該條提出了信息預披露的方式，以吸引更多的投資人參與。實(shí)踐中，若存在轉讓方未在獲批后10個(gè)工作日內進(jìn)行預披露的，產(chǎn)權交易機構應謹慎處理。一是若超過(guò)時(shí)限不長(cháng)，產(chǎn)權交易機構可以要求轉讓方兜底承諾隔離自身風(fēng)險。二是若超過(guò)時(shí)限較長(cháng)，或轉讓方多次超過(guò)時(shí)限的，可向國資監管機構咨詢(xún)。

 

　　2. 信息披露的內容變更

 

　　2.1 披露期內內容變更

 

　　32號文第20條：“在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產(chǎn)權轉讓公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價(jià)值判斷造成影響的，轉讓方應當及時(shí)調整補充披露信息內容，并相應延長(cháng)信息披露時(shí)間。”

 

　　強調了在正式信息披露期間，轉讓方不可變更公告內容。以此來(lái)確定產(chǎn)權轉讓的公平公正性。

 

　　2.2 披露期滿(mǎn)內容變更

 

　　32號文第18條：“信息披露期滿(mǎn)未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價(jià)、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露。降低轉讓底價(jià)或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。新的轉讓底價(jià)低于評估結果的90%時(shí)，應當經(jīng)轉讓行為批準單位書(shū)面同意。”

 

　　需要注意的地方是：延期后信息披露的處理方式依然按照《國有產(chǎn)權交易操作規則》(120號文)的規定進(jìn)行處理;降價(jià)應該經(jīng)批準單位書(shū)面同意，而且降價(jià)和變更受讓條件都應當重新披露。延期、降價(jià)、變更受讓條件是否應該在評估有效期內，應該由交易主體自行判斷并承擔相應的風(fēng)險，所以交易主體有權決定是否在評估有效期屆滿(mǎn)之后進(jìn)行延期、降價(jià)、變更受讓條件。而此事項作為轉讓標的涉及的重大事項，應當在信息公告中予以披露。

 

　　三、32號文中企業(yè)增資重要條款的理解與適用

 

　　企業(yè)增資的復雜程度遠高于產(chǎn)權轉讓?zhuān)�通常情況下并非一對一的交易，具有不確定性，不宜簡(jiǎn)單照搬產(chǎn)權轉讓的市場(chǎng)規則。支持鼓勵企業(yè)和交易機構在具體操作上有所創(chuàng )新，重點(diǎn)把握好增資方案的制定、投資人選定、增資價(jià)格的確定等關(guān)鍵環(huán)節。

 

　　(一)增資審核批準與審計評估

 

　　32號文第34條“國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。”、第35條“國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。其中，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報同級國資監管機構批準。增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關(guān)批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關(guān)批準程序。”

 

　　以上對增資的審批權限作出了明確規定。

 

　　對于審計評估，32號文第38條規定：“……，增資企業(yè)委托具有相應資質(zhì)的中介機構開(kāi)展審計和資產(chǎn)評估。……”

 

　　在實(shí)務(wù)中，審計評估即可以由增資企業(yè)委托，也可以由控股股東和增資企業(yè)共同委托，審計評估的費用由增資企業(yè)承擔。原則上通過(guò)進(jìn)場(chǎng)交易的方式增資的，必須評估，并以經(jīng)備案的評估結果作為確定企業(yè)資本和股權比例的依據。

 

　　(二)增資方案制定的相關(guān)條款

 

　　1.方案內容

 

　　方案內容應充分考慮未來(lái)公司的治理結構，合理設計融資后的股東持股比例，提出對股東的融資金額和持股比例要求。對公司股權架構進(jìn)行充分研究，通過(guò)設計公司治理結構，章程、董事會(huì )決議和其他協(xié)議，實(shí)現對公司控制權的安排。借助投行、律所等其他中介機構，幫助企業(yè)完善增資方案。

 

　　2. 投資人遴選與增資價(jià)格

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)