從2018年整個(gè)A股并購市場(chǎng)中，以重組規模、方案設計、創(chuàng )新性、重組后的經(jīng)濟與社會(huì )效果、對市場(chǎng)的借鑒意義等為標準，遴選出了2018年的十大明星并購案。

 

 

告別了過(guò)去幾年瘋狂、草莽的跨界并購時(shí)代，今年的明星并購身上有諸多的共性：大額、創(chuàng )新、國企改革、行業(yè)整合、重大無(wú)先例、要約收購漸入人心。

 

十大明星并購案中，有7個(gè)并購案例的交易總價(jià)值超過(guò)百億元，包括兩市交易規模最大的國電電力和中國神華合并火電資產(chǎn)、萬(wàn)華化學(xué)吸收合并萬(wàn)華化工，它們代表了國企改革以及行業(yè)整合的雙重方向。

 

其它機會(huì )留給了對市場(chǎng)有借鑒意義的中小型并購，包括首單成功市場(chǎng)化要約收購的浙民投要約收購振興生化首單使用定向可轉債支付的賽騰股份收購菱歐科技，以及首單兩家上市券商之間的收購：中信證券收購廣州證券(目前暫未披露交易方案)。

 

經(jīng)研究發(fā)現，同行業(yè)上市公司之間的整合更具有社會(huì )意義、市場(chǎng)意義以及行業(yè)的良性發(fā)展。未來(lái)，同行業(yè)上市公司之間的收購大幕將開(kāi)啟。

 

國企頻現大額并購

 

國企改革正逐步進(jìn)入深水區，體現在資本市場(chǎng)上的并購多為同行業(yè)資產(chǎn)整合且交易規模龐大。以重組規模為重要指標的本次評選中，入選的多個(gè)并購案有著(zhù)國企改革的印記。

 

2018年，兩市交易規模最大的一單重組是國電電力與中國神華合并火電資產(chǎn)組建合資公司，交易總價(jià)值高達978.28億元，獨立財務(wù)顧問(wèn)為中信證券。

 

“兩大央企將重合度較高的火電發(fā)電業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，不僅有效解決了同業(yè)競爭問(wèn)題，而且還將充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應。”12月27日，某中型券商并購人士表示。

 

在國企改革的浪潮下，萬(wàn)華化學(xué)吸收合并萬(wàn)華化工，后者實(shí)現整體上市，交易總價(jià)值522.18億元，在2018年交易規模中排名第二，獨立財務(wù)顧問(wèn)為東方花旗證券。這一操作不僅是國企改革的經(jīng)典案例，萬(wàn)華化學(xué)通過(guò)此次吸收合并也將成為全球第一大MDI供應商。

 

對于萬(wàn)華化學(xué)吸收合并萬(wàn)華化工，證監會(huì )也公開(kāi)表態(tài)支持。8月，證監會(huì )新聞發(fā)言人常德鵬表示，“作為國有高科技上市公司的代表，萬(wàn)華化學(xué)此次吸收合并申請能夠快速審核、過(guò)會(huì )，體現了證監會(huì )支持上市公司并購重組的堅定決心。”

 

2018年的并購大潮中，A股市場(chǎng)中10年的“股改釘子戶(hù)”S*ST前鋒，現更名為北汽藍谷)的股改問(wèn)題亦被解決。作為股改的組成部分，S*ST前鋒披露的重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)以及募集配套資金，北汽新能源作價(jià)288.5億元，獨立財務(wù)顧問(wèn)是中信建投證券。

 

由于實(shí)控人仍為北京市國資委，因此S*ST前鋒收購北汽新能源不構成重組上市。“業(yè)內把這單案例認為是借殼，畢竟公司主營(yíng)發(fā)生改變、注入資產(chǎn)財務(wù)指標等均已滿(mǎn)足借殼條件。”上述并購人士稱(chēng)。

 

北京市國資委旗下的國企2018年動(dòng)作不斷，除了將北汽新能源運作上市，冀東水泥和金隅股份，現更名為金隅集團)合并水泥資產(chǎn)組建合資公司也是一大亮點(diǎn)，交易總價(jià)值155.31億元。

 

按照知情人士說(shuō)法，“在京津冀的水泥賽場(chǎng)上，冀東水泥和金隅股份本是競爭激烈的雙方，因為水泥資產(chǎn)整合在一起而變成一家人，不僅有利于區域水泥市場(chǎng)的健康發(fā)展，也成為區域水泥企業(yè)轉型升級、提高競爭力的參照物。”

 

無(wú)先例、創(chuàng )新并購激活市場(chǎng)

 

在十大明星并購案中，有些中小型并購以創(chuàng )新性、對市場(chǎng)的借鑒意義等優(yōu)勢入選。

 

譬如賽騰股份2.1億元收購菱歐科技，入選的原因則是該單為首單使用定向可轉債支付的并購，獨立財務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合。

 

2018年11月，證監會(huì )發(fā)布《證監會(huì )試點(diǎn)定向可轉債并購支持上市公司發(fā)展》。賽騰股份成為首家試點(diǎn)定向可轉債的上市公司，在業(yè)內投行人士看來(lái)，賽騰股份使用定向可轉債支付方案設計精華是創(chuàng )新，包括雙向轉股價(jià)格調整機制和強制回售條款等。

 

2018年，市場(chǎng)化要約收購漸入人心，比如浙民投要約收購振興生化、廣州基金要約收購愛(ài)建集團(600643.SH)、周大福要約收購S(chǎng)T景谷(600265.SH)等，其中尤以浙民投要約收購振興生化最為跌宕起伏，該單是A股市場(chǎng)上第一次成功以公開(kāi)競價(jià)方式取得上市公司控制權的案例，是中小股東集體成功選擇控股股東的經(jīng)典案例，獨立財務(wù)顧問(wèn)是長(cháng)城證券。

 

從籌備要約收購事件到浙民投總裁陳耿當選為生化的董事長(cháng)，歷時(shí)約11個(gè)月。其間圍繞控股權之爭的信息披露、舉報與澄清、停牌重組、白衣騎士佳兆業(yè)介入、董事會(huì )席位爭奪等精彩大戲不斷上演，最后以浙民投、佳兆業(yè)集團聯(lián)手入主董事會(huì )告終。

 

“一步走錯就會(huì )導致滿(mǎn)盤(pán)皆輸，好在最后結局圓滿(mǎn)。印象比較深的是這場(chǎng)收購首次動(dòng)用了‘股東業(yè)務(wù)專(zhuān)區’進(jìn)行信息披露，屬于深交所2016年12月開(kāi)通該通道后首例以關(guān)聯(lián)方身份進(jìn)行披露的案例。”12月27日，參與操作浙民投收購生化的中介人士表示，一直以來(lái)，中小投資者是市場(chǎng)中的弱者，這個(gè)案例卻主要受益于中小投資者的支持，因此這也為中小投資者團結起來(lái)選擇控股股東提供了一個(gè)渠道。

 

中概股巨頭三六零的借殼回歸讓2018年的殼市場(chǎng)沸騰了好幾次，從傳言峰起到定下借殼江南嘉捷再到借殼新政下的艱難獲批通過(guò)，都不斷牽動(dòng)著(zhù)市場(chǎng)的神經(jīng)。最終，三六零以504.16億元的交易金額成功借殼江南嘉捷，獨立財務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合證券。

 

上市公司整合大幕開(kāi)啟

 

中信證券收購廣州證券是十大明星并購案中最特殊的一個(gè)，目前尚未披露交易方案。廣州證券2018年上半年的凈資產(chǎn)為112.7億元，目前券商板塊PB為1.2倍處于歷史低位，交易規模應在百億以上。

 

這單并購案之所以入選在于其不僅是重大無(wú)先例事項，而且是兩家上市公司之間的券商收購，對券商行業(yè)整合影響深遠。

 

“這項收購保密性良好，其實(shí)很早就有眉目了。廣州證券很難壯大成為頭部券商，而中信證券通過(guò)這次收購，可以壯大在粵港澳大灣區的經(jīng)紀、投行、固定收益等業(yè)務(wù)。”12月28日，接近該項收購的某廣州投行人士表示。

 

在這位廣州投行人士看來(lái)，“上市公司之間的并購才是真正的并購重組，尤其是同行業(yè)上市公司之間的整合更具有社會(huì )意義、市場(chǎng)意義以及有利于行業(yè)的良性發(fā)展。”

 

在十大明星并購案中，亦有上市公司并購上市公司的典型案例，比如美的集團(000333.SZ)吸收合并小天鵝A和小天鵝B，交易總金額為143.83億元，獨立財務(wù)顧問(wèn)為中信證券和申萬(wàn)宏源證券承銷(xiāo)保薦有限公司。

 

吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，美的集團或其全資子公司將承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等一切權利與義務(wù)。

 

“雖然浪費掉了一個(gè)上市平臺，但這種操作可以集中精力發(fā)展合并后的美的集團。”上述廣州投行人士表示。

 

2018年的上市公司之間的收購還發(fā)生了A股收購H股、A股收購B股。十大明星并購案中，中遠�？�(601919.SH)484.56億元純現金要約收購H股東方海外國際，是2018年最大單的純現金要約收購。完成收購后，中遠�？爻蔀槭澜绲谌�大班輪公司，雙方在航線(xiàn)、碼頭的資源進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢。

 

此外，顧家家居(603816.SH)13.8億元收購同行上市公司喜臨門(mén)(603008.SH)，開(kāi)啟了家居行業(yè)的整合大幕。

 

在目前的宏觀(guān)經(jīng)濟形勢下，隨著(zhù)資本市場(chǎng)低迷，有實(shí)力的優(yōu)質(zhì)上市公司將掀起對同行業(yè)上市公司的收購潮，真正的并購重組將開(kāi)啟大幕。

 

來(lái)源：21世紀經(jīng)濟報道

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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