政策文件：關(guān)于印發(fā)《市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作指引》的通知(京國資發(fā)〔2019〕15號 )

進(jìn)一步規范市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作行為，有效防范風(fēng)險，深化市場(chǎng)化改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，近日市國資委正式出臺《關(guān)于印發(fā)<市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作指引>的通知》(京國資發(fā)〔2019〕15號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《操作指引》)。

一、起草背景

近年來(lái)，在市委市政府領(lǐng)導下，我委認真貫徹黨中央、國務(wù)院深化國有企業(yè)市場(chǎng)化改革決策部署，將混合所有制改革作為國企改革的重要突破口，堅持首都城市戰略定位，堅定不移做強做優(yōu)做大國有資本，分類(lèi)、分層、多模式、多路徑推進(jìn)混合所有制改革并取得積極成效�！恫僮髦敢�》是對《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2015〕54號)、《北京市人民政府關(guān)于市屬?lài)�有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實(shí)施意見(jiàn)》(京政發(fā)〔2016〕38號)等文件的進(jìn)一步落實(shí)與細化，有利于支持市屬企業(yè)企業(yè)通過(guò)混合所有制改革實(shí)現體制機制創(chuàng )新，推動(dòng)企業(yè)混合所有制改革項目落地。

二、文件起草基本思路

一是堅持問(wèn)題導向。對于各方關(guān)注的股權設置、混改企業(yè)管控、品牌保護、壓減層級、土地處置等問(wèn)題，在文件中一一回應，明確操作要求，規范混改行為。

二是落實(shí)管資本要求。按照深化簡(jiǎn)政放權、放管結合、優(yōu)化服務(wù)改革的要求，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，進(jìn)一步提高監管的科學(xué)性、針對性和有效性，加快實(shí)現以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉變。

三是文件體例上下銜接。沒(méi)有突破國務(wù)院和市政府關(guān)于混改的上位法文件，但針對新形勢下的問(wèn)題和企業(yè)關(guān)注情況進(jìn)行細化，更加注重文件的操作性、指導性和針對性。

四是鼓勵各類(lèi)資本融合。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，堅持“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”，鼓勵市屬?lài)�有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)、中央和其他省市國有企業(yè)等各類(lèi)企業(yè)合作，發(fā)揮各類(lèi)資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，提高國有資本配置和運行效率。

三、文件特點(diǎn)

一是全面性。范圍包括轉讓、增資、并購、新設、上市、重組六大類(lèi)涵蓋所有混改行為;規范對象為市屬?lài)�有及國有控股和�?shí)際控子企業(yè);內容突出黨建引領(lǐng)的同時(shí)對混改方案制定、決策、審計評估、交易、混后管控、品牌保護等各環(huán)節。

二是可操作性。作為市屬?lài)�有企業(yè)混改實(shí)施的指導細則，對不同層級、不同類(lèi)別、不同階段的企業(yè)實(shí)施混改提供具體的規范指南。

三是突出新問(wèn)題的規范。在不突破現有監管政策前提下，針對企業(yè)對混改的關(guān)注的新問(wèn)題，提出具體措施，保障改革體制機制創(chuàng )新可實(shí)施的規范性。

四是充分發(fā)揮產(chǎn)權市場(chǎng)功能作用。在產(chǎn)權轉讓、增資擴股進(jìn)場(chǎng)交易的基礎上，鼓勵通過(guò)投資并購、出資新設方式實(shí)現混合所有制改革的企業(yè)在北京產(chǎn)權交易所等公開(kāi)征詢(xún)合作方，公平對待投資者，以市場(chǎng)方式推動(dòng)混改項目規范實(shí)施。

四、主要內容

《市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作指引》分為四大方面，共十二部分。

(一)適用范圍與總體要求(第一部分和第二部分)

1、適用范圍。規范主體包括市屬?lài)�有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)�；旄男袨榘�括產(chǎn)權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組(包括首發(fā)上市和上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并)各類(lèi)混改行為。

2、總體要求。堅持黨的全面領(lǐng)導。把握混合所有制改革的正確方向。鼓勵各類(lèi)資本合作。有效落實(shí)主體責任。按照“誰(shuí)決策、誰(shuí)負責”原則，分級落實(shí)責任，分類(lèi)分層推進(jìn)企業(yè)混合所有制改革，規范實(shí)施操作。

(二)混改操作具體流程(第三部分至第八部分)

3、制定混合所有制改革方案。包括必要性與可行性分析，混改方案主要內容，職工安置，合理設定股權比例，科學(xué)設置企業(yè)層級，規范土地資產(chǎn)處置等內容。涉及在職職工勞動(dòng)合同變更、解除、重新簽訂以及離退休人員、內退人員管理方式和管理費用承擔方式變更等職工安置事項的，職工安置方案須經(jīng)職工(代表)大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

4、履行決策程序。依據法律法規、公司章程及企業(yè)內部管理規定等，履行內部決策程序。非上市產(chǎn)權轉讓、增資擴股實(shí)施混改按照我市關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)國有資產(chǎn)交易32號令的意見(jiàn)履行審核程序;通過(guò)投資并購、出資新設方式實(shí)施混改的按投資監督管理辦法履行審核程序;首發(fā)上市重組按照上市公司國有股權監督管理36號令履行標識管理和審核程序。

5、開(kāi)展審計評估。依據企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法和深化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理改革工作有關(guān)事項的通知要求開(kāi)展審計、評估工作，并按權限履行資產(chǎn)評估核準或備案手續。對企業(yè)改制資產(chǎn)權屬及會(huì )計信息的真實(shí)完整性、評估基準日選擇、期后重大事項變更、解除或終止勞動(dòng)合同的職工的經(jīng)濟補償、離退休人員、內退人員有關(guān)費用等職工安置費用處理等行為予以明確規范。

6、投資者選擇。市屬?lài)�有企業(yè)在引進(jìn)投資者時(shí)應當以提高國有資本配置和運行效率為目標，從市管企業(yè)戰略定位、主業(yè)發(fā)展需求、體制機制創(chuàng )新等角度出發(fā)，同步考慮品牌、管理、人才、技術(shù)、市場(chǎng)、資本等因素，尋找符合條件的合作伙伴，做好引資本與轉機制的結合、優(yōu)化企業(yè)股權結構與優(yōu)化治理結構的結合。

7、規范交易行為。對產(chǎn)權轉讓、增資進(jìn)場(chǎng)引戰的投資方資格條件、遴選方案、公示制度予以明確;鼓勵通過(guò)投資并購、出資新設方式實(shí)施混改的，通過(guò)北交所等公開(kāi)征詢(xún)合作方。鼓勵企業(yè)依法依規開(kāi)展資本運作，以上市公司為主要載體通過(guò)首發(fā)上市、資產(chǎn)重組做強做優(yōu)做大上市公司。通過(guò)上市公司國有股權管理信息系統及時(shí)、完整、準確報送上市公司股份變動(dòng)情況，實(shí)現動(dòng)態(tài)監管。

8、辦理交割登記。產(chǎn)權轉讓與增資擴股要嚴格遵守國有資產(chǎn)交易價(jià)款支付相關(guān)規定，做好產(chǎn)權交割。投資并購與出資新設要嚴格遵循合同和章程規定的出資要求，有效防范合作方不按要求履約出資、抽逃出資等風(fēng)險，切實(shí)維護國有權益。市管企業(yè)應于每季度結束后5個(gè)工作日內，將季度混改情況報市國資委，每年度結束后20個(gè)工作日內，將年度混改情況連同分析報告一并報市國資委。

(三)其他需要強調的內容(第九部分至第十一部分)

9、穩步推進(jìn)市管企業(yè)混改。市管企業(yè)層面實(shí)施混合所有制改革的，“一企一策”制定混改方案，統籌謀劃好混改與深化國企國資配套改革試點(diǎn)的銜接，以整體上市為主要形式合理設計改革路徑。發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司資本運作平臺作用，統籌好平臺公司與市管企業(yè)的關(guān)系，通過(guò)股權運作、基金投資等多種形式推動(dòng)市管企業(yè)混改上市進(jìn)程。市管企業(yè)混改，由市管企業(yè)研提初步草案，市國資委審核形成正式方案，報市政府批準。

10、股權及分紅權激勵。支持市屬?lài)�有企業(yè)在混改過(guò)程中，用足用好員工持股、限制性股票、股權分紅權、股票期權等各種激勵措施，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和核心骨干的創(chuàng )新創(chuàng )造活力。優(yōu)先支持高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員、科研人員和業(yè)務(wù)骨干入股。推動(dòng)股權出售、股權獎勵、股權期權、崗位分紅和項目收益分紅等人才激勵措施實(shí)施，適時(shí)拓寬員工持股實(shí)施范圍及比例。積極探索混合所有制改革企業(yè)高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干分紅權激勵。

11、加強混合所有制企業(yè)管控。完善法人治理，國有股東原則上應當向國有控股企業(yè)委派黨組織書(shū)記、董事長(cháng)和財務(wù)總監，健全日常董事會(huì )制度，加強企業(yè)管控。加強國有股東代表管理，國有股東應建立有效的派出國有股東代表履職報告制度和考核評價(jià)制度。切實(shí)維護國有企業(yè)品牌及老字號價(jià)值，混合所有制改革后轉為國有參股的企業(yè)，公司名稱(chēng)原則上不得出現市管企業(yè)名號、不得使用市屬?lài)�有企業(yè)商標和字號，確有業(yè)務(wù)合作需要，經(jīng)市管企業(yè)董事會(huì )批準同意，按照相關(guān)規定以公允價(jià)格采用許可等方式授權許可使用，并報市國資委備案。規范參股企業(yè)管理，混改為國有參股企業(yè)的應在改制方案中約定公司治理結構，在公司章程中制定保護小股東利益的條款。

(四)保障措施(第十二部分)

12、保障措施。堅持黨的建設與混合所有制改革同步謀劃。堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開(kāi)展，實(shí)現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。做好社會(huì )穩定風(fēng)險分析與評估。做好混改社會(huì )穩定風(fēng)險評估工作，出具混合所有制改革社會(huì )穩定風(fēng)險評估報告。用足用好財稅優(yōu)惠政策�？茖W(xué)設計改革路徑，用足用好國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策。建立科學(xué)合理的容錯糾錯機制�？茖W(xué)界定容錯糾錯界限，鼓勵企業(yè)領(lǐng)導人員勇于創(chuàng )新、銳意改革。對于按照規定履行程序，未發(fā)現牟取非法利益的，可視為履行勤勉盡責義務(wù)，給予免責容錯;對于違反決策程序和審批流程、超授權范圍決策、造成國有資產(chǎn)損失的，應當嚴肅追究相關(guān)人員責任。

來(lái)源:北京市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)