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　　財政部關(guān)于股份有限公司國有股權管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知

　　財管字[2000]200號

　　【頒布單位】財政部

　　【頒布時(shí)間】2000-5-19

　　各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國有資產(chǎn)管理局(辦公室)，國務(wù)院有關(guān)部委，中央企業(yè)集團，中國人民解放軍總后勤部，新疆生產(chǎn)建設兵團：

　　為進(jìn)一步完善國有股權管理工作，促進(jìn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)健康發(fā)展，根據政府職能轉變和證券市場(chǎng)發(fā)展的需要，重新規范國有股權管理中的有關(guān)事項，現就有關(guān)問(wèn)題通知如下：

　　一、國有股權管理工作的職能劃分。

　　按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級(含計劃單列市，下同)財政(國有資產(chǎn)管理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資)部門(mén)審核批準;國務(wù)院有關(guān)部門(mén)或中央管理企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中央單位”)的國有股權管理事宜由財政部審核批準。但發(fā)行外資股(B股、H股等)，國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生轉讓、劃轉、質(zhì)押擔保等變動(dòng)(或者或有變動(dòng)購有關(guān)國有股權管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：

　　(一)省級財政(國資)部門(mén)國有股權管理職能

　　地方國有資產(chǎn)占用單放設立公司和發(fā)行A股股票;

　　地方股東單位未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份;

　　地方股東單位持有上市公司非發(fā)起人國有法人股及非上市公司國有股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動(dòng)及或有變動(dòng)。

　　(二)財政部國有股權管理職能

　　中央股東單位的國有股權管理事宜;

　　地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政(國資)部門(mén)審核后報財政部批準：

　　設立公司并發(fā)行外資股(B、H股等);

　　上市公司國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動(dòng)及或有變動(dòng);

　　國家組織進(jìn)行的國有股變現籌資、股票期權激勵機制試點(diǎn)等工作。

　　(三)國有資產(chǎn)占用單位設立公司和發(fā)行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權限。

　　二、國有股權管理程序

　　(一)由省級財政(國資)部門(mén)負責的國有股權管理事宜，經(jīng)地方財政(國資)部門(mén)逐級審核后，報省級財政(國資)部門(mén)批準。

　　(二)由財政部負責的國有股權管理事宜，按以下兩種情形辦理：

　　國有股權由地方單位持有的，國有股權管理事宜由省級財政(國資)部門(mén)審核后報財政部批準。

　　國有股權由中央單位持有的，國有股權管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。

　　三、辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料：

　　(一)設立公司需報送的材料：

　　1.中央單位或地方財政(國資)部門(mén)及國有股東關(guān)于國有股權管理問(wèn)題的由請報告;

　　2中央單位或地方政府有關(guān)部門(mén)同意組建股份有限公司的文件;

　　3.設立公司的可行性研究報告、資產(chǎn)重組方案、國有股權管理方案;

　　4.各發(fā)起人國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證、營(yíng)業(yè)執照及主發(fā)起人前三年財務(wù)報表;

　　5.發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議;

　　6.資產(chǎn)評估合規性審核文件;

　　7.關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權管理的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　8.公司章程。

　　(二)配股時(shí)需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門(mén)及國有股股東的申請報告;

　　2.上市公司基本概況和董事會(huì )提出的配股預案及董事會(huì )決議;

　　3.公司近期財務(wù)報告(年度報告或中期報告)和目前公司前10名股東名稱(chēng)、持股數及其持股比例;

　　4.公司前次募集資金使用審核報告和本次募集資金運用的可行性研究報告及政府對有關(guān)投資立項的批準文件;

　　5.以實(shí)物資產(chǎn)認購股份的，需提供該資產(chǎn)的概況、資產(chǎn)評估報告書(shū)及合現性審核文件等;

　　(三)轉讓或劃轉股權需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門(mén)關(guān)于轉讓或劃轉國有股權的申請報告;

　　2.中央單位或省級人民政府關(guān)于股權轉讓或劃轉的批準文件;

　　3.國有股權轉讓可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告;

　　4.轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協(xié)議;

　　5.公司上年度及近期財務(wù)審計報告和公司前10名股東名稱(chēng)、持股情況及以前年度國有股權發(fā)生變化情況;

　　6.受讓方或劃入方基本情況、營(yíng)業(yè)執照及近2年財務(wù)審計報告;

　　7.受讓方與公司、轉讓方的債權債務(wù)情況;

　　8.受讓方在報財政部審批受讓國有股權前9個(gè)月內與轉讓方及公司發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)置換、投資等重大事項的資料;

　　9.受讓方對公司的考察報告及未來(lái)12個(gè)月內對公司進(jìn)行重組的計劃(適用于控股權發(fā)生變更的轉讓情形);

　　10.關(guān)于股權轉讓的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　(四)上市公司回購國有股時(shí)需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門(mén)關(guān)于國有股回購的由請報告;

　　2.國有股股東單位關(guān)于同意回購的文件;

　　3.上市公司關(guān)于國有股回購方案;

　　4.公司近期經(jīng)審計的財務(wù)報告;

　　5.回購協(xié)議書(shū)草案及國有股股東減持收入使用計劃;

　　6.公司對債權人妥善安排的協(xié)調方案;

　　7.公司章程。

　　(五)國有股擔保時(shí)需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門(mén)及國有股東關(guān)于國有股質(zhì)押擔保的申請;

　　2.國有股擔保的可行性報告;

　　3.擔保的有關(guān)協(xié)議;

　　4.國有股權登記證明;

　　5.公司近期財務(wù)招待報告(年度報告或中期報告);

　　6.資金使用項目情況及還款計劃;

　　7.關(guān)于股權擔保的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　四、公司發(fā)行股票、增發(fā)股票或國有股股東與公司發(fā)生資產(chǎn)置換，國有股東應在此項工作完成后即將有關(guān)情況報財政(國資)部門(mén)備案。

　　五、財政部和省級財政(國資)部門(mén)出具的關(guān)于國有股權管理的批復文件是有關(guān)部門(mén)批淮成立股份公司、發(fā)行審核的必備文件和證券交易所進(jìn)行股權登記的依據。

　　六、省級財政(國資)部門(mén)在出具股權管理批復文件時(shí)須同時(shí)報財政部備案，井建立國有股權變動(dòng)情況報告制度，每年7月份將上半年國有股權變化情況向財政部報告;每年1月份將上一年度國有股權變化情況向財政部報告。

　　七、國有股權管理工作的監督檢查

　　財政部建立國有股權管理工作的監督檢查制度，定期或不定期地對國有股權管理工作進(jìn)行檢查和監督。如發(fā)現違規行為，將嚴肅處理，并依法追究當事人的責任。

　　省級財政(國資)部門(mén)未按國家國有股權管理有關(guān)規定執行的，財政部將對其進(jìn)行通報批評，限期整改。

　　八、本通知自2000年7月1日起實(shí)施，《關(guān)于規范股份有限公司國有股權管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(國資企發(fā)[1996]58號)文同時(shí)廢止，其它文件中凡與本通知不一致的，以本通知為準。