1、項目概況

 

本項目融資方為北京市首批員工持股試點(diǎn)企業(yè)，也是北京市屬?lài)�有企業(yè)中首個(gè)采用持股員工首批認繳、其余預留、五年分批實(shí)繳的方式的案例。

 

根據國務(wù)院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)[2015]54號)、北京市《關(guān)于市屬?lài)�有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實(shí)施意見(jiàn)》(京政發(fā)[2016]38號)、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革[2016]133號)等文件精神，北京昆泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團有限公司所屬全資子公司北京朗昆文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“融資方”)，結合自身發(fā)展的實(shí)際情況需要，于2019年7月13日通過(guò)北京產(chǎn)權交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北交所”)公開(kāi)掛牌增資項目，引進(jìn)戰略投資者并同步進(jìn)行員工持股。

 

融資方以2018年12月31日為基準日，通過(guò)北交所實(shí)施增資擴股。本項目有以下幾個(gè)難點(diǎn)：

 

(1)本項目為北京市屬?lài)�有企業(yè)首批員工持股試點(diǎn)，可參考同類(lèi)情況案例有限；

 

(2)作為試點(diǎn)企業(yè)，需要兼顧項目的合規性與創(chuàng )新性，為后續其它企業(yè)操作同類(lèi)型項目起到示范作用，達到試點(diǎn)效果;

 

(3)本項目涉及引進(jìn)外部戰投,根據融資方情況需要組織招商工作;

 

(4)首批持股員工經(jīng)濟能力有限，可持股數量較低，需要對持股方式進(jìn)行創(chuàng )新設計，以滿(mǎn)足國資委要求20%的員工持股比例;

 

(5)作為財務(wù)顧問(wèn)機構需要全流程規劃并統籌立項匯報、招商引戰、審計評估、集團備案、持股平臺搭建、增資進(jìn)場(chǎng)、簽署協(xié)議的工作，最終完成項目交付。

 

2、預期目標

 

在初步了解融資方的需求后，我公司迅速成立了項目組，在第一時(shí)間與融資方見(jiàn)面詳細溝通。經(jīng)過(guò)與融資方幾次交流會(huì )談和對項目的細致梳理，項目組明確了融資方本次增資擴股項目的核心訴求：

 

(1)統籌規劃項目進(jìn)程，在2019年10月底前完成融資方增資及員工持股，以融資方辦理工商變更為結束標志;

 

(2)通過(guò)線(xiàn)上推廣和線(xiàn)下推介的方式在市場(chǎng)上尋找較強的綜合背景實(shí)力，擁有良好的品牌知名度、商業(yè)信譽(yù)，以及豐富的文化產(chǎn)業(yè)項目運作經(jīng)驗，在其主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域內位于頭部的非公有制文化企業(yè)作為投資方參與本次混改;

 

(3)在依法合規前提下對員工持股工作進(jìn)行總體設計，并推動(dòng)方案落地，最終完成員工持股試點(diǎn)任務(wù)。

 

3、操作過(guò)程

 

2018年10月25日，北京市國資委下發(fā)了《關(guān)于北京朗昆文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的批復》,同意朗昆文化在引入戰略投資人同時(shí)開(kāi)展員工持股，最終持股比例為國有股東51%、外部戰投合計29%、員工持股合計20%。同月，我司作為朗昆文化聘請的財務(wù)顧問(wèn)機構正式組建工作組開(kāi)展工作。2019年3月底完成招商及對外部戰投反向盡調工作，初步確定意向投資方; 6月，完成整體混改及員工持股操作方案，并上報國資委通過(guò)審批; 7月12日，北京朗昆文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司增資項目在北交所掛牌，期間完成員工持股平臺工商注冊并協(xié)助外部戰投進(jìn)場(chǎng)報名;9月6日公告期滿(mǎn)。公告期間，三家戰略投資方向北交所遞交了申請材料成為意向投資方并最終成為本項目投資方，員工持股平臺按照外部投資方價(jià)格同步參與增資，順利簽署了增資協(xié)議。

 

4、突破項目難題，實(shí)現成功交易

 

雖然北京市于2016年12月底出臺了《市屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的實(shí)施辦法》以指導員工持股工作，但真正開(kāi)展員工持股的企業(yè)并不多。本次項目作為試點(diǎn)，一方面無(wú)法參考相關(guān)案例，另一方面需要對政策文件進(jìn)行解讀運用并實(shí)現落地，同時(shí)還要兼顧試點(diǎn)的示范推廣意義。面臨多角度需求和復雜的項目背景，我公司發(fā)揮自身國資項目經(jīng)驗豐富，內部組織機構完善的優(yōu)勢，進(jìn)行招商、并購、國資多小組協(xié)同工作，在項目操作前向融資方提示并規避風(fēng)險，在項目落地中協(xié)調國資委、交易所及其它機構各方溝通和解決問(wèn)題，最終使項目圓滿(mǎn)完成。

 

(1)線(xiàn)上線(xiàn)下雙路徑招商，確定意向投資方

 

2018年11月，我公司接到項目正式啟動(dòng)通知，依據公司的戰略規劃，要求必須在2019年10月底完成工商變更程序。根據員工持股政策文件規定，進(jìn)行員工持股的企業(yè)需要為國有控股企業(yè)，因此本項目在操作員工持股時(shí)需要引進(jìn)外部投資人，使融資方變?yōu)閲�有控股企業(yè)后才能開(kāi)展員工持股工作。

 

我公司在了解融資方需求的情況下，制定了招商工作計劃并撰寫(xiě)商業(yè)計劃書(shū)進(jìn)行推介，充分發(fā)揮自身線(xiàn)上招商優(yōu)勢和線(xiàn)下投資人資源，先后對接競園、橙天集團、山水文園、潮星控股、央華戲劇、至初無(wú)限、太合音樂(lè )等投資人。根據融資方實(shí)際情況編制戰投篩選評分標準，并對意向投資方進(jìn)行反向盡調，最終協(xié)助符合條件的意向投資方進(jìn)場(chǎng)報名并完成交易。

 

(2)創(chuàng )新設計股權結構，實(shí)現員工持股預留

 

在本項目遇到的諸多難題中，花費最多時(shí)間精力解決的當屬員工持股股權預留問(wèn)題。朗昆文化員工持股試點(diǎn)批復中釋放了20%股權用于員工持股，但首批持股員工經(jīng)濟能力有限，實(shí)際持股僅比例為1.76%。若僅開(kāi)放1.76%進(jìn)行員工持股，則本次項目的試點(diǎn)意義將大打折扣;若一次性將員工持股比例增至20%，則剩余18.24%股權如何處理成為難題。根據《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》規定“企業(yè)可采取適當方式預留部分股權”，但何為適當方式卻沒(méi)有具體規定和任何可參考案例。

 

基于該情況，我司提出員工持股平臺擬通過(guò)認繳朗昆文化20%股權的方式，將股權在平臺內進(jìn)行預留。符合持股條件的員工將加入持股平臺，并計算其間接持有朗昆文化的股權比例，后續逐年向符合條件的員工授予股權，直至平臺內的持股員工合計間接持有朗昆文化的股權比例達到20%。此方案經(jīng)與國資委、北交所、融資方的緊密溝通探討，最終定稿發(fā)布，在合規性的前提下充分發(fā)揮了創(chuàng )新性，使項目經(jīng)得起歷史考驗。

員工持股