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盡職調查，在別的行業(yè)看來(lái)一下子不能準確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個(gè)人都知道盡職調查，不錯，銀行要放貸給一個(gè)企業(yè)，要對這家企業(yè)進(jìn)行必要的盡職調查；投資機構投資一家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調查，并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對目標企業(yè)做深刻的盡職調查。

　　但是有一點(diǎn)我們要明白，那就是要在中國這個(gè)獨特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合真實(shí)情況的盡職調查太困難了，尤其是當這家企業(yè)是非上市公司時(shí)，不是別有用心，而是中國特色使然。

　　筆者是專(zhuān)業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛起步，正處于初級階段，在并購交易中，盡職調查占有非常重要的地位，可以說(shuō)沒(méi)有盡職調查，就沒(méi)有并購之后整合的基礎，況且并購中的盡職調查還直接關(guān)系到并購價(jià)格的確定、并購雙方談判的依據、并購風(fēng)險的控制等等。

　　因此在筆者所總結提煉的中國企業(yè)并購戰術(shù)體系中，盡職調查可以說(shuō)起到承上啟下的獨特作用，承上是說(shuō)并購中的盡職調查可以印證并購戰略的正確與必要，啟下是指并購中的盡職調查為接下來(lái)的并購談判、估值、整合打下堅實(shí)基礎。

　　鑒于盡職調查的特殊重要性，大多數投資相關(guān)人士都曉得并經(jīng)常開(kāi)展各種盡職調查活動(dòng)，但是久而久之，盡職調查變成了一種類(lèi)似“例行公事”一樣的形式工作，當然逐漸也就失去了盡職調查原本最初的作用，從而變得可有可無(wú)，我要說(shuō)的是做盡職調查，要注重內在的實(shí)質(zhì)內容，而不要按部就班的進(jìn)行“流水式作業(yè)”。

　　我們大家都知道在做盡職調查之前，我們通常都會(huì )列出一份詳細的調查清單，上面羅列了很多要逐一核實(shí)調閱的文件與證明等�？梢哉f(shuō)在一定程度上，正是這份格式化的清單導致了盡職調查的流水化作業(yè)，一切都類(lèi)似于走一道形式。

　　我的建議是調查清單要有，但是要由并購投資方根據此次交易的個(gè)性與實(shí)際情況制定一份個(gè)性化的清單，也就是哪些內容需要調查，哪些內容不需要過(guò)多調查，哪些內容必須要一五一十、一字不落地認真查證，不能為了調查而調查。我們做調查是為了真的找出問(wèn)題并解決問(wèn)題，而不是為了提交一份全面詳細的盡職調查報告。

　　閑話(huà)少說(shuō)，下面我把自己認為可行并在并購投資實(shí)踐中屢試不爽的一些非常規盡職調查技巧與方法做一分享，這些方式方法可能在常人看來(lái)不合規距，甚至是不屑，但是卻很有效。

　　1、最好的調查是潛伏在“敵人”內部

　　前一段時(shí)間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰劇潮流一波接一波。潛伏是個(gè)高難度的技術(shù)活兒，做并購盡職調查就是要潛伏，因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負責任，深入內部，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的“調查”甚至不叫調查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都擺在明面上。

　　如果“潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問(wèn)題與細節都能看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調查最直接的方式就是找信得過(guò)的人應聘到被投企業(yè)里面。就是類(lèi)似于港片臥底那種，這種潛伏的調查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止潛伏人被對方收買(mǎi)，反過(guò)來(lái)做一些對投資方不利的事情。

　　2、“敵為我用”將大大提高盡職調查效率

　　如果不能成功打入“敵人”內部，來(lái)一招“敵為我用”也是很奏效的。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是在做并購投資之前就通過(guò)各種渠道挖來(lái)被投企業(yè)的一些內部人員，這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調查活動(dòng)，只是在暗中幫助操作就已足夠。

　　這樣的操作手法可以省去投資方許多的調查工作，同時(shí)又可以大大提高調查的效率，當然這種調查方式也有弊端，那就是對方企業(yè)的內部人員可能會(huì )出于道德或某些制度與法規的約束而不能很好的配合投資方開(kāi)展的盡職調查活動(dòng)。

　　3、在做正式盡職調查之前多做外圍調查

　　可能有些人聽(tīng)過(guò)“外圍盡職調查”這個(gè)詞，有的人沒(méi)有聽(tīng)過(guò)。外圍調查顧名思義就是多從外圍主動(dòng)地向內部調查信息，而不是從內部被動(dòng)的調查一些信息。被動(dòng)獲得的一些信息可能被加工過(guò)，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實(shí)可靠。

　　其實(shí)做并購投資有很多種外圍調查的方式方法，比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關(guān)的協(xié)會(huì )部門(mén)查詢(xún)了解、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側面打聽(tīng)、沒(méi)事找借口多與被投企業(yè)的看大門(mén)的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如運用得當，這些外圍調查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。

　　4、做盡職調查要信奉“于細微處見(jiàn)真實(shí)”

　　我一直把從事盡職調查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。其實(shí)這一點(diǎn)也不夸張，做調查的人就應該有偵探那種“與細微處見(jiàn)真實(shí)”的特殊本領(lǐng)。一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話(huà)，這些都可以成為投資方盡職調查人員的“采集素材”。因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實(shí)的信息。

　　做盡職調查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪(fǎng)談、去收集呈上來(lái)的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。

　　以上幾點(diǎn)是我經(jīng)過(guò)研究實(shí)踐后對并購投資盡職調查的一些真實(shí)想法，可能你會(huì )覺(jué)得我一點(diǎn)也不專(zhuān)業(yè)，有點(diǎn)野路子，但我想說(shuō)的是我不想那么“科班制”，我認為真正的盡職調查也不能走尋常路，因為這是在中國，這里的企業(yè)的盡職調查就應該符合這里的實(shí)際特色。

　　并購精細化：掌握并購成本控制術(shù)

　　最近在忙一個(gè)項目，一直沒(méi)有時(shí)間寫(xiě)作并購經(jīng)驗，我執著(zhù)的認為只有實(shí)踐加思考才能出真知，其實(shí)，我的許多并購靈感都是在并購實(shí)際操作過(guò)程中迸發(fā)的，就拿剛結束的這個(gè)并購案子來(lái)說(shuō)，給我最大的一個(gè)感受就是，我們在做并購的時(shí)候，尤其是作為買(mǎi)方的并購方企業(yè)，在保證并購交易順利進(jìn)行的同時(shí),一定要注意控制并購過(guò)程中的各種成本。

　　眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價(jià)值的，是為了追求正面效益的，但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話(huà)，那么并購的最終結果將會(huì )令你大吃一驚。

　　在日常的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，我們都知道有成本控制與管理，“細節決定成敗”理念也一度風(fēng)靡一時(shí)，但是中國企業(yè)在精益化、細節化這方面做的還很不夠，比起日本、德國企業(yè)來(lái)，我們還有很多要學(xué)習的地方，我要說(shuō)的是企業(yè)的精益化、細節化理念在并購交易管理中同樣適用，而且還應該大力提倡。

　　對于并購過(guò)程中的各種成本控制術(shù)，在我的并購戰術(shù)體系中占有很重要的篇幅，并購是一個(gè)高回報高風(fēng)險，也是一個(gè)高成本的企業(yè)交易活動(dòng)，要想控制好并購交易中的成本，我們首先需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些，然后再依次找出應對之策，一般來(lái)說(shuō)，在企業(yè)進(jìn)行并購的過(guò)程中會(huì )有以下幾方面主要成本支出：

　　首先是并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價(jià)格，作為并購方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個(gè)成本支出多少取決于雙方談判博弈的結果，其中對并購交易價(jià)格影響較大的因素有并購前目標企業(yè)信息掌握程度、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價(jià)值評估機構及其方法等等；

　　其次是中介費用，一般大中型的并購交易都需要有專(zhuān)業(yè)的中介機構參與，具體包括財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師、律師、評估師等，有的并購交易還需要額外的專(zhuān)業(yè)中介機構人員，比如行業(yè)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家等，這些短期外聘的中介機構人員需要一筆不菲的成本支出；

　　第三是并購之后的整合成本，值得強調的是很多并購方企業(yè)往往把整合成本給忽略掉，認為整合不需要太多的成本開(kāi)支，是順其自然的事情，這是一個(gè)嚴重的誤區，鑒于整合對于并購交易的重要性，我可以毫不夸張的說(shuō)，有的并購交易整合成本要遠比并購交易本身的成本要高出很多；

　　最后是除去以上三個(gè)主要成本以外的其他成本支出，比如信息獲取成本、并購融資成本、稅務(wù)成本、機會(huì )成本、公關(guān)溝通成本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出，千萬(wàn)不要小看這些小開(kāi)支，累計起來(lái)沒(méi)準會(huì )讓你大驚失色，另外中國企業(yè)的海外跨國并購交易會(huì )有更多意想不到的成本支出。

　　了解了并購交易的幾種重要的成本支出來(lái)源，我們就要本著(zhù)成本最小化、利益最大化的宗旨和原則，來(lái)學(xué)習和掌握并購交易的成本控制術(shù)，下面從我的并購戰術(shù)體系中給出幾個(gè)控制并購交易成本的措施和建議，以作分享交流。

　　1、科學(xué)編制并購預算，強化成本控制

　　并購是為了創(chuàng )造更多的價(jià)值利益，但如果我們不能科學(xué)合理的控制并購成本，并購價(jià)值創(chuàng )造就會(huì )大打折扣，因此我們建議并購方企業(yè)有并購戰略委員會(huì )負責編制科學(xué)嚴謹的并購交易預算表，從制度上確保并購成本控制得到切實(shí)執行；

　　2、任命成本控制專(zhuān)員，把責任落實(shí)到人

　　在我的并購戰術(shù)體系中，有明確的并購團隊分工，其中就有一個(gè)非常重要的職位，那就是成本控制專(zhuān)員，成本控制專(zhuān)員同時(shí)向并購財務(wù)官和并購風(fēng)險官匯報負責，賦予并購成本控制專(zhuān)員一定的專(zhuān)權，對并購交易過(guò)程中的任何一筆成本支出，無(wú)論大小都要嚴格審批把關(guān)，出了差錯，成本控制專(zhuān)員要負最大的責任；

　　3、永遠不要高估并購的正面協(xié)同效應

　　有的并購方企業(yè)在并購一開(kāi)始就對并購交易未來(lái)前景過(guò)分樂(lè )觀(guān)，過(guò)高的估計了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應，認為相對并購后的正面價(jià)值，并購交易的成本支出無(wú)所謂，正是這種盲目自信的潛意識才導致并購過(guò)程中許多不必要的成本支出；

　　4、時(shí)刻創(chuàng )新并購交易方案，降低并購成本

　　并購相比融資、上市等其他資本運作的方式而言是最需要創(chuàng )新意識的，尤其是并購交易方案的安排更是需要創(chuàng )新的智慧，通過(guò)創(chuàng )新巧妙的進(jìn)行并購融資，降低融資成本，通過(guò)創(chuàng )新合理的選用最優(yōu)的價(jià)值評估方法、通過(guò)創(chuàng )新精心安排并購交易談判方案、通過(guò)創(chuàng )新巧妙設計并購支付方式、籌劃并購各種稅收等，這都可以大大降低并購成本支出，而這些都離不開(kāi)時(shí)刻創(chuàng )新的思維和意識。

　　以上我們通過(guò)對并購交易成本的種類(lèi)以及相應的成本控制方法與建議做了簡(jiǎn)單分享，希望可以?huà)伌u引玉，引起并購方企業(yè)的足夠重視、

　　其實(shí)說(shuō)白了，并購就是一個(gè)價(jià)值與成本相互博弈的過(guò)程，價(jià)值越多的高出成本，并購交易就越成功，成本最終高于價(jià)值，并購交易就是失敗，魔鬼就在細節中，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤(pán)，我們才能在這場(chǎng)價(jià)值與成本博弈中收獲成功，我們的并購交易也才會(huì )取得最大的收益。