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 　導語(yǔ)：引入新股東的增資擴股行為與股權轉讓行為完全不同：增資擴股是企業(yè)增加資本金擴大股權，原股東股東權益不變;股權轉讓是企業(yè)資本金不變股權不變，原股東讓渡股東權益。

　　企業(yè)引入新股東的增資擴股行為是否屬于股權轉讓行為，事實(shí)上，兩者之間存在較大的差別，主要包括如下差別：

　　一、增資擴股資金接受方是企業(yè)，股權轉讓資金接受方是原股東。在增資擴股中資金的接受方是標的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金，原股東的權利義務(wù)不一定改變;在股權轉讓中資金的接受方是原股東，資金的性質(zhì)屬于原股東轉讓股權取得的對價(jià)，原股東的權利和義務(wù)由股權受讓方承繼。

　　二、增資擴股企業(yè)注冊資本增加，股權轉讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴股是企業(yè)采取向社會(huì )募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權轉讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權轉讓方與股權受讓方，不會(huì )增加企業(yè)的注冊資本。

　　三、增資擴股原股東股權計稅成本不變，股權轉讓原股東股權計稅成本調整。增資擴股中原股東的股權有可能被稀釋?zhuān)�但不調整原股權的計稅基礎，對企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅;股權轉讓中原股東讓渡其股東權益給股權受讓方，取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關(guān)稅費確認“財產(chǎn)轉讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同時(shí)根據股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。

　　例如，B企業(yè)是A企業(yè)的全資子公司，注冊資本為1000萬(wàn)元，經(jīng)評估，B公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)為2000萬(wàn)元，C公司擬成為B公司的股東，擁有50%的股權，可以采取兩種方式：(1)股權轉讓。即A企業(yè)轉讓其所擁有的B企業(yè)50%的股權給C企業(yè)，轉讓價(jià)為1000萬(wàn)元;(2)增資擴股。即B企業(yè)采取定向增發(fā)的方式，注冊資本增加為2000萬(wàn)元，C出資2000萬(wàn)元，獲得B企業(yè)50%的股權。假定上述兩種業(yè)務(wù)的支付形式均為貨幣資金，且忽略交易發(fā)生的相關(guān)稅費，那么兩種方式下的會(huì )計和所得稅處理如下表所示：

　　由此可見(jiàn)，引入新股東的增資擴股行為與股權轉讓行為完全不同：增資擴股是企業(yè)增加資本金擴大股權，原股東股東權益不變;股權轉讓是企業(yè)資本金不變股權不變，原股東讓渡股東權益。因此，要正確認識兩者的區別才能夠準確判定企業(yè)股東的納稅義務(wù)。

　　一、常見(jiàn)的增資擴股方式

　　1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第167條之規定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時(shí)，經(jīng)股東會(huì )決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。

　　依據《公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實(shí)繳的出資比例(詳見(jiàn)《公司法》第35條)、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例(詳見(jiàn)《公司法》第167條)增加股東的注冊資本。

　　2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià);作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶(hù)，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(詳見(jiàn)《公司法》第28條)。

　　3、新股東投資入股。增資擴股時(shí)，戰略投資者可以通過(guò)投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價(jià)部分應當計入資本公積。另，依據《公司法》第162條之規定，上市公司發(fā)行的可轉換債亦可轉換為公司注冊資本，轉換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。需要說(shuō)明的是，上述幾種增資擴股方式可以混合使用。

　　二、增資擴股過(guò)程中需要注意的問(wèn)題

　　1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過(guò)高，要留有余地，否則轉增后公司賬面上的業(yè)績(jì)(主要是利潤率)會(huì )受到影響，這對于公司的長(cháng)遠發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時(shí)點(diǎn)的應提未提折舊和應納未納稅收，而公司很可能沒(méi)有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著(zhù)實(shí)際轉增注冊資本時(shí)需要在會(huì )計上進(jìn)行相應的計提和賬務(wù)調整。如果轉增比例過(guò)高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時(shí)有可能通不過(guò);果真如此的話(huà)，就需要重新調整增資擴股方案，這不僅會(huì )影響增資擴股的進(jìn)程，而且有可能對公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響，對于公司的發(fā)展是不利的。

　　2、以上市為目的進(jìn)行增資擴股的，特別需要注意一些問(wèn)題�！妒状喂�開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監會(huì )令第32號)第9條規定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。”第12條規定：“發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。”依照上述規定，以上市為目的進(jìn)行增資擴股的，公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進(jìn)程。

　　3、依據《公司法》第35條之規定，有限責任公司在進(jìn)行增資擴股時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資;當然，全體股東可以約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。同時(shí)，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄(全部或部分)優(yōu)先認繳出資權利的聲明。

　�。ㄎ恼抡�自2016年11月08日《找項目網(wǎng)》 作者：張峻）