房地產(chǎn)并購重組稅務(wù)籌劃實(shí)操大全
日期：2016-12-09/ 來(lái)源：華諾信誠 / 分享：
導語(yǔ)：除土地招拍掛之外，地產(chǎn)項目的取得方式最主要的途徑是并購，本文從舊改/城市更新項目的取得方式入手，分別就資產(chǎn)轉讓、拆遷安置補償、增資后轉股、不動(dòng)產(chǎn)出資入股后轉股、企業(yè)分立后轉股等交易模式的稅費繳納情況進(jìn)行分析，并從中提煉出稅務(wù)籌劃的基本原理和實(shí)操的具體細則。
目錄
(一)轉讓方需繳納的稅費
(二)受讓方需繳納的稅費
二、國有股權轉讓
(一)轉讓方需繳納的稅費
(二)受讓方需繳納的稅費
三、拆遷安置補償
(一)被拆遷方需繳納的稅費
(二)拆遷方需繳納的稅費——無(wú)
四、增資后股權轉讓
(一)增資方需繳納的稅費
(二)股權轉讓方/退出方需繳納的稅費
(三)稅籌重點(diǎn)：股權轉讓方/退出方取得增資款的路徑設計
五、同一控制下資產(chǎn)劃轉至目標公司后轉讓股權
(一)同一控制下資產(chǎn)劃轉需繳納的稅費——無(wú)
(二)目標公司股權轉讓需繳納的稅費
六、以不動(dòng)產(chǎn)出資入股后轉讓股權
(一)不動(dòng)產(chǎn)出資入股需繳納的稅費
(二)股權轉讓需繳納的稅費
七、企業(yè)分立后轉讓股權
思考：以企業(yè)分立形式轉移土地使用權的稅務(wù)問(wèn)題
(一)分立過(guò)程需繳納的稅費
(二)股權轉讓需繳納的稅費
八、企業(yè)合并后轉讓股權
(一)合并過(guò)程需繳納的稅費
(二)股權轉讓需繳納的稅費
九、合作開(kāi)發(fā)
(一)一方出地一方出錢(qián)共同設立項目公司的情況
(二)一方出地一方出錢(qián)(出錢(qián)方不入股)，雙方合作建房
一、資產(chǎn)轉讓
1轉讓方需繳納的稅費
1.增值稅及附加
老項目：交易價(jià)/(1+5%)*5%*(1+3%+7%)。
新項目：交易價(jià)/(1+11%)*11%*(1+3%+7%)。
繳納依據：
《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》
(三)銷(xiāo)售額
10.房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷(xiāo)售其開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項目(選擇簡(jiǎn)易計稅方法的房地產(chǎn)老項目除外)，以取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用，扣除受讓土地時(shí)向政府部門(mén)支付的土地價(jià)款后的余額為銷(xiāo)售額。
房地產(chǎn)老項目，是指《建筑工程施工許可證》注明的合同開(kāi)工日期在2016年4月30日前的房地產(chǎn)項目。
(八)銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)
1.一般納稅人銷(xiāo)售其2016年4月30日前取得(不含自建)的不動(dòng)產(chǎn)，可以選擇適用簡(jiǎn)易計稅方法，以取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用減去該項不動(dòng)產(chǎn)購置原價(jià)或者取得不動(dòng)產(chǎn)時(shí)的作價(jià)后的余額為銷(xiāo)售額，按照5%的征收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法在不動(dòng)產(chǎn)所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行納稅申報。
2.一般納稅人銷(xiāo)售其2016年4月30日前自建的不動(dòng)產(chǎn)，可以選擇適用簡(jiǎn)易計稅方法，以取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用為銷(xiāo)售額，按照5%的征收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法在不動(dòng)產(chǎn)所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行納稅申報。
3.一般納稅人銷(xiāo)售其2016年5月1日后取得(不含自建)的不動(dòng)產(chǎn)，應適用一般計稅方法，以取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用為銷(xiāo)售額計算應納稅額。納稅人應以取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用減去該項不動(dòng)產(chǎn)購置原價(jià)或者取得不動(dòng)產(chǎn)時(shí)的作價(jià)后的余額，按照5%的預征率在不動(dòng)產(chǎn)所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行納稅申報。
4.一般納稅人銷(xiāo)售其2016年5月1日后自建的不動(dòng)產(chǎn)，應適用一般計稅方法，以取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用為銷(xiāo)售額計算應納稅額。納稅人應以取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用，按照5%的預征率在不動(dòng)產(chǎn)所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行納稅申報。
7.房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)中的一般納稅人，銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)老項目，可以選擇適用簡(jiǎn)易計稅方法按照5%的征收率計稅。
8.房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)中的小規模納稅人，銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項目，按照5%的征收率計稅。
9.房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)采取預收款方式銷(xiāo)售所開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項目，在收到預收款時(shí)按照3%的預征率預繳增值稅。
《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》
第二條 凡繳納產(chǎn)品稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅的單位和個(gè)人，都是城市維護建設稅的納稅義務(wù)人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)納稅人)，都應當依照本條例的規定繳納城市維護建設稅。第三條 城市維護建設稅，以納稅人實(shí)際繳納的產(chǎn)品稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅稅額為計稅依據，分別與產(chǎn)品稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅同時(shí)繳納。
第四條 城市維護建設稅稅率如下：
納稅人所在地在市區的，稅率為百分之七;
納稅人所在地在縣城、鎮的，稅率為百分之五;
納稅人所在地不在市區、縣城或鎮的，稅率為百分之一。
《征收教育費附加的暫行規定》
第二條 凡繳納消費稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅的單位和個(gè)人，除按照《國務(wù)院關(guān)于籌措農村學(xué)校辦學(xué)經(jīng)費的通知》(國發(fā)〔1984〕174號文)的規定，繳納農村教育事業(yè)費附加的單位外，都應當依照本規定繳納教育費附加。
第三條 教育費附加，以各單位和個(gè)人實(shí)際繳納的增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費稅的稅額為計征依據，教育費附加率為3%，分別與增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費稅同時(shí)繳納。
除國務(wù)院另有規定者外，任何地區、部門(mén)不得擅自提高或者降低教育費附加率。
第七條 企業(yè)繳納的教育費附加，一律在銷(xiāo)售收入(或營(yíng)業(yè)收入)中支付。
2.土地增值稅
關(guān)于扣除基數的三種計算方式：
方式一：房產(chǎn)登記價(jià)。
方式二：重置成本*成新度作為扣除基數，重置成本由評估機構評估確定。
方式三：購置成本按年加計5%作為扣除基數，即登記價(jià)*(1+年限*5%)。
以上可讓稅務(wù)機關(guān)“協(xié)助”直接核定成本，視哪一個(gè)成本更高，從而選定最有利的土增稅繳納方式。
繳納依據：
《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》
第二條 轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著(zhù)物(以下簡(jiǎn)稱(chēng)轉讓房地產(chǎn))并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)納稅人)，應當依照本條例繳納土地增值稅。
第六條 計算增值額的扣除項目：
(一)取得土地使用權所支付的金額;
(二)開(kāi)發(fā)土地的成本、費用;
(三)新建房及配套設施的成本、費用，或者舊房及建筑物的評估價(jià)格;
(四)與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金;
(五)財政部規定的其他扣除項目。
第九條 納稅人有下列情形之一的，按照房地產(chǎn)評估價(jià)格計算征收：
(一)隱瞞、虛報房地產(chǎn)成交價(jià)格的;
(二)提供扣除項目金額不實(shí)的;
(三)轉讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評估價(jià)格，又無(wú)正當理由的。
《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細則(財政部[1995]6號)》
第七條 條例第六條所列的計算增值額的扣除項目，具體為
(一)取得土地的使用權所支付的金額，是指納稅人為取得土地使用權所支付的地價(jià)款和按統一規定交納的有關(guān)費用。
(二)開(kāi)發(fā)土地和新建房及配套設施(以下簡(jiǎn)稱(chēng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā))的成本，是指納稅人房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目實(shí)際發(fā)生的成本(以下簡(jiǎn)稱(chēng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā))包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、公共配套設施費、開(kāi)發(fā)間接費用。
土地征用及拆遷補償費，包括土地征用費、耕地占用稅、勞動(dòng)力安置費及有關(guān)地上、地下附著(zhù)物拆遷補償的凈支出，安置動(dòng)遷用房支出等。
前期工程費，包括規劃、設計、項目可行性研究和水文、地質(zhì)、勘察、測繪、“三通一平”等支出。
建筑安裝工程費，是指以出包方式支付給承包單位的建筑安裝工程費，以自營(yíng)方式發(fā)生的建筑安裝工程費。
基礎設施費，包括開(kāi)發(fā)小區內道路、供水、供電、供氣、排污、排洪、通訊、照明、環(huán)衛、綠化等工程發(fā)生的支出。
公共配套設施費，包括不能有償轉讓的開(kāi)發(fā)小區內公共配套設施發(fā)生的支出。
開(kāi)發(fā)間接費用，是指直接組織、管理開(kāi)發(fā)項目發(fā)生的費用，包括工資、職工福利費、折舊費、修理費、辦公費、水電費、勞動(dòng)保護費、周轉房攤銷(xiāo)等。
(三)開(kāi)發(fā)土地和新建房及配套設施的費用(以下簡(jiǎn)稱(chēng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用)，是指與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的銷(xiāo)售費用、管理費用、財務(wù)費用。
財務(wù)費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產(chǎn)項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實(shí)扣除，但最高不能超過(guò)按商業(yè)銀行同類(lèi)同期貸款利率計算的金額。其他房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用，按本條(一)、(二)項規定計算的金額之和的5%以?xún)扔嬎憧鄢?/span>
凡不能按轉讓房地產(chǎn)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用按本條(一)、(二)項規定計算的金額之和的10%以?xún)扔嬎憧鄢?/span>
上述計算扣除的具體比例，由各省、自治區、直轄市人民政府規定。
(四)舊房及建筑物的評估價(jià)格，是指在轉讓已使用的房屋及建筑物時(shí)，由政府批準設立的房地產(chǎn)評估機構評定的重置成本價(jià)乘以成新度折扣率后的價(jià)格，評估價(jià)格須經(jīng)當地稅務(wù)機關(guān)確認。
(五)與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，是指在轉讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營(yíng)業(yè)稅、城市維護建設稅、印花稅，因轉讓房地產(chǎn)交納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。
(六)根據條例第六條(五)項規定，對從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的納稅人可按本條(一)、(二)項規定計算的金額之和，加計20%的扣除。
第十四條 ……提供扣除項目金額不實(shí)的，應由評估機構按照房屋重置成本價(jià)乘以成新度折扣率計算的房屋成本價(jià)和取得土地使用權時(shí)的基準地價(jià)進(jìn)行評估。稅務(wù)機關(guān)根據評估價(jià)格確定扣除項目金額。
轉讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評估價(jià)格，又無(wú)正當理由的，由稅務(wù)機關(guān)參照房地產(chǎn)評估價(jià)格確定轉讓房地產(chǎn)的收入。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于營(yíng)改增后土地增值稅若干征管規定的公告(總局公告2016年第70號)》
一、關(guān)于營(yíng)改增后土地增值稅應稅收入確認問(wèn)題
營(yíng)改增后，納稅人轉讓房地產(chǎn)的土地增值稅應稅收入不含增值稅。適用增值稅一般計稅方法的納稅人，其轉讓房地產(chǎn)的土地增值稅應稅收入不含增值稅銷(xiāo)項稅額;適用簡(jiǎn)易計稅方法的納稅人，其轉讓房地產(chǎn)的土地增值稅應稅收入不含增值稅應納稅額。
為方便納稅人，簡(jiǎn)化土地增值稅預征稅款計算，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)采取預收款方式銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項目的，可按照以下方法計算土地增值稅預征計征依據：
土地增值稅預征的計征依據=預收款-應預繳增值稅稅款
二、關(guān)于營(yíng)改增后視同銷(xiāo)售房地產(chǎn)的土地增值稅應稅收入確認問(wèn)題
納稅人將開(kāi)發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權轉移時(shí)應視同銷(xiāo)售房地產(chǎn)，其收入應按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(國稅發(fā)〔2006〕187號)第三條規定執行。納稅人安置回遷戶(hù)，其拆遷安置用房應稅收入和扣除項目的確認，應按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅清算有關(guān)問(wèn)題的通知》(國稅函〔2010〕220號)第六條規定執行。
三、關(guān)于與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金扣除問(wèn)題
(一)營(yíng)改增后，計算土地增值稅增值額的扣除項目中“與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金”不包括增值稅。
(二)營(yíng)改增后，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)實(shí)際繳納的城市維護建設稅(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城建稅”)、教育費附加，凡能夠按清算項目準確計算的，允許據實(shí)扣除。凡不能按清算項目準確計算的，則按該清算項目預繳增值稅時(shí)實(shí)際繳納的城建稅、教育費附加扣除。
其他轉讓房地產(chǎn)行為的城建稅、教育費附加扣除比照上述規定執行。
四、關(guān)于營(yíng)改增前后土地增值稅清算的計算問(wèn)題
房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)在營(yíng)改增后進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目土地增值稅清算時(shí)，按以下方法確定相關(guān)金額：
(一)土地增值稅應稅收入=營(yíng)改增前轉讓房地產(chǎn)取得的收入+營(yíng)改增后轉讓房地產(chǎn)取得的不含增值稅收入
(二)與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金=營(yíng)改增前實(shí)際繳納的營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育費附加+營(yíng)改增后允許扣除的城建稅、教育費附加
六、關(guān)于舊房轉讓時(shí)的扣除計算問(wèn)題
營(yíng)改增后，納稅人轉讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價(jià)格，但能提供購房發(fā)票的，《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第六條第一、三項規定的扣除項目的金額按照下列方法計算：
(一)提供的購房憑據為營(yíng)改增前取得的營(yíng)業(yè)稅發(fā)票的，按照發(fā)票所載金額(不扣減營(yíng)業(yè)稅)并從購買(mǎi)年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。
(二)提供的購房憑據為營(yíng)改增后取得的增值稅普通發(fā)票的，按照發(fā)票所載價(jià)稅合計金額從購買(mǎi)年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。
(三)提供的購房發(fā)票為營(yíng)改增后取得的增值稅專(zhuān)用發(fā)票的，按照發(fā)票所載不含增值稅金額加上不允許抵扣的增值稅進(jìn)項稅額之和，并從購買(mǎi)年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知財稅字([1995]48)》
七、關(guān)于新建房與舊房的界定問(wèn)題
新建房是指建成后未使用的房產(chǎn)。凡是已使用一定時(shí)間或達到一定磨損程度的房產(chǎn)均屬舊房。使用時(shí)間和磨損程度標準可由各省、自治區、直轄市財政廳(局)和地方稅務(wù)局具體規定
十、關(guān)于轉讓舊房如何確定扣除項目金額的問(wèn)題
轉讓舊房的，應按房屋及建筑物的評估價(jià)格、取得土地使用權所支付的地價(jià)款和按國家統一規定交納的有關(guān)費用以及在轉讓環(huán)節繳納的稅金作為扣除項目金額計征土地增值稅。對取得土地使用權時(shí)未支付地價(jià)款或不能提供已支付的地價(jià)款憑據的，不允許扣除取得土地使用權所支付的金額。
國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知(國稅函發(fā)[1995]110號)
五、土地增值稅的征稅對象是什么?
土地增值稅的征稅對象是轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著(zhù)物所取得的增值額。增值額為納稅人轉讓房地產(chǎn)的收入減除《條例》規定的扣除項目金額后的余額。
計算增值額需要把握兩個(gè)關(guān)鍵：一是轉讓房地產(chǎn)的收入，二是扣除項目金額。轉讓房地產(chǎn)的收入包括貨幣收入、實(shí)物收入和其他收入，即與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益。對納稅人申報的轉讓房地產(chǎn)的收入，稅務(wù)機關(guān)要進(jìn)行核實(shí)，對隱瞞收入等情況要按評估價(jià)格確定其轉讓收入�？鄢椖堪础稐l例》及《細則》 規定有下列幾項：
(一)取得土地使用權所支付的金額。包括納稅人為取得土地使用權所支付的地價(jià)款和按國家統一規定交納的有關(guān)費用。具體為：以出讓方式取得土地使用權的，為支付的土地出讓金;以行政劃撥方式取得土地使用權的，為轉讓土地使用權時(shí)按規定補交的出讓金;以轉讓方式取得土地使用權的，為支付的地價(jià)款。
(二)開(kāi)發(fā)土地和新建房及配套設施的成本(以下簡(jiǎn)稱(chēng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本)。包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、公共設施配套費、開(kāi)發(fā)間接費用。這些成本允許按實(shí)際發(fā)生額扣除。
(三)開(kāi)發(fā)土地和新建房及配套設施的費用(以下簡(jiǎn)稱(chēng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用)是指銷(xiāo)售費用、管理費用、財務(wù)費用。根據新會(huì )計制度規定，與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有關(guān)的費用直接計入當年損益，不按房地產(chǎn)項目進(jìn)行歸集或分攤。為了便于計算操作，《細則》規定，財務(wù)費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產(chǎn)項目計算分攤，并提供金融機構證明的，允許據實(shí)扣除，但最高不能超過(guò)按商業(yè)銀行同類(lèi)同期貸款利率計算的金額。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用按取得土地使用權所支付的金額及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本之和的5 %以?xún)扔枰钥鄢�。凡不能提供金融機構證明的，利息不單獨扣除，三項費用的扣除按取得土地使用權所支付的金額及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本的10 %以?xún)扔嬎憧鄢?/span>
(四)舊房及建筑物的評估價(jià)格。是指在轉讓已使用的房屋及建筑物時(shí)，由政府批準設立的房地產(chǎn)評估機構評定的重置成本價(jià)乘以成新度折扣率后的價(jià)值，并由當地稅務(wù)機關(guān)參考評估機構的評估而確認的價(jià)格。
(五)與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金。這是指在轉讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營(yíng)業(yè)稅、城市維護建設稅、印花稅。因轉讓房地產(chǎn)交納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。
(六)加計扣除。對從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的納稅人，可按取得土地使用權所支付的金額與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本之和加計20%的扣除。
六、具體計算增值額時(shí)應注意什么?
在具體計算增值額時(shí)，要區分以下幾種情況進(jìn)行處理：
(一)對取得土地或房地產(chǎn)使用權后，未進(jìn)行開(kāi)發(fā)即轉讓的，計算其增值額時(shí)，只允許扣除取得土地使用權時(shí)支付的地價(jià)款，交納的有關(guān)費用，以及在轉讓環(huán)節繳納的稅金。這樣規定，其目的主要是抑制“炒”買(mǎi)“炒”賣(mài)地皮的行為。
(二)對取得土地使用權后投入資金，將生地變?yōu)槭斓剞D讓的，計算其增值額時(shí)，允許扣除取得土地使用權時(shí)支付的地價(jià)款、交納的有關(guān)費用，和開(kāi)發(fā)土地所需成本再加計開(kāi)發(fā)成本的20 %以及在轉讓環(huán)節繳納的稅金。這樣規定，是鼓勵投資者將更多的資金投向房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。
(三)對取得土地使用權后進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建造的，在計算其增值額時(shí)，允許扣除取得土地使用權時(shí)支付的地價(jià)款和有關(guān)費用、開(kāi)發(fā)土地和新建房及配套設施的成本和規定的費用、轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，并允許加計20%的扣除。這可以使從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的納稅人有一個(gè)基本的投資回報，以調動(dòng)其從事正常房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的積極性。
(四)轉讓舊房及建筑物的，在計算其增值額時(shí)，允許扣除由稅務(wù)機關(guān)參照評估價(jià)格確定的扣除項目金額(即房屋及建筑物的重置成本價(jià)乘以新都折扣率后的價(jià)值)，以及在轉讓時(shí)交納的有關(guān)稅金。這主要是考慮到如果按原成本價(jià)作為扣除項目金額，不盡合理。而采用評估的重置成本價(jià)能夠相對消除通貨膨脹因素的影響，比較合理。
十一、房地產(chǎn)評估的計稅事項是什么?
在征稅中，對發(fā)生下列情況的，需要進(jìn)行房地產(chǎn)評估：
(一)出售舊房及建筑物的;
(二)隱瞞、虛報房地產(chǎn)成交價(jià)格的;
(三)提供扣除項目金額不實(shí)的;
(四)轉讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評估價(jià)格，又無(wú)正當理由的。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知(財稅[2006]21號)》
二、關(guān)于轉讓舊房準予扣除項目的計算問(wèn)題
納稅人轉讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價(jià)格，但能提供購房發(fā)票的，經(jīng)當地稅務(wù)部門(mén)確認，《條例》第六條第(一)、(三)項規定的扣除項目的金額，可按發(fā)票所載金額并從購買(mǎi)年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。對納稅人購房時(shí)繳納的契稅，凡能提供契稅完稅憑證的，準予作為“與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金”予以扣除，但不作為加計5%的基數。
對于轉讓舊房及建筑物，既沒(méi)有評估價(jià)格，又不能提供購房發(fā)票的，地方稅務(wù)機關(guān)可以根據《中華人民共和國稅收征收管理法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《稅收征管法》)第35條的規定，實(shí)行核定征收。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知(財稅[2006]21號)》
三、土地增值稅納稅人轉讓房地產(chǎn)取得的收入為不含增值稅收入。
國家稅務(wù)總局關(guān)于未辦理土地使用權證轉讓土地有關(guān)稅收問(wèn)題的批復(國稅函[2007]645號)
四川省地方稅務(wù)局：
你局《關(guān)于未辦理土地使用權證而轉讓土地有關(guān)稅收問(wèn)題的請示》(川地稅發(fā)[2007]7號)收悉，批復如下：
土地使用者轉讓、抵押或置換土地，無(wú)論其是否取得了該土地的使用權屬證書(shū)，無(wú)論其在轉讓、抵押或置換土地過(guò)程中是否與對方當事人辦理了土地使用權屬證書(shū)變更登記手續，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權利，且有合同等證據表明其實(shí)質(zhì)轉讓、抵押或置換了土地并取得了相應的經(jīng)濟利益，土地使用者及其對方當事人應當依照稅法規定繳納營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅和契稅等相關(guān)稅收。(注意：實(shí)質(zhì)重于形式的原則)
3.印花稅
繳納依據：
《中華人民共和國印花稅暫行條例》
第一條 在中華人民共和國境內書(shū)立、領(lǐng)受本條例所列舉憑證的單位和個(gè)人，都是印花稅的納稅義務(wù)人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)納稅人)，應當按照本條例規定繳納印花稅。
第二條 下列憑證為應納稅憑證:
(一)購銷(xiāo)、加工承攬、建設工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證;
(二)產(chǎn)權轉移書(shū)據;
(三)營(yíng)業(yè)賬簿;
(四)權利、許可證照;
(五)經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。
《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則(財稅字[1988]第225號)》
第五條 條例第二條所說(shuō)的產(chǎn)權轉移書(shū)據，是指單位和個(gè)人產(chǎn)權的買(mǎi)賣(mài)、繼承、贈與、交換、分割等所立的書(shū)據。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問(wèn)題的解釋和規定的通知(國稅發(fā)[1991]155號)》
十、“產(chǎn)權轉移書(shū)據”稅目中“財產(chǎn)所有權”的轉移書(shū)據的征稅范圍如何劃定?
“財產(chǎn)所有權”轉移書(shū)據的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權轉移所立的書(shū)據，以及企業(yè)股權轉讓所立的書(shū)據。
4.所得稅
企業(yè)所得稅：(交易總價(jià)-房產(chǎn)余值-土增稅-印花稅)*25%。
個(gè)人轉讓土地使用權、商用房等按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個(gè)人所得稅，并以財產(chǎn)轉讓取得的收入額減去財產(chǎn)原值和相關(guān)稅費后的余額作為應納稅所得額。
備注：增值稅是價(jià)外稅，因此在所得稅層面不扣除。
2受讓方需繳納的稅費
1.契稅
繳納依據：
《中華人民共和國契稅暫行條例》
第一條 在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個(gè)人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。
第三條 契稅稅率為3—5%。
契稅的適用稅率，由省、自治區、直轄市人民政府在前款規定的幅度內按照本地區的實(shí)際情況確定，并報財政部和國家稅務(wù)總局備案。
第四條 契稅的計稅依據：
(一)國有土地使用權出讓、土地使用權出售、房屋買(mǎi)賣(mài)，為成交價(jià)格;
(二)土地使用權贈與、房屋贈與，由征收機關(guān)參照土地使用權出售、房屋買(mǎi)賣(mài)的市場(chǎng)價(jià)格核定;
(三)土地使用權交換、房屋交換，為所交換的土地使用權、房屋的價(jià)格的差額。
前款成交價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)格并且無(wú)正當理由的，或者所交換土地使用權、房屋的價(jià)格的差額明顯不合理并且無(wú)正當理由的，由征收機關(guān)參照市場(chǎng)價(jià)格核定。
第五條 契稅應納稅額，依照本條例第三條規定的稅率和第四條規定的計稅依據計算征收。應納稅額計算公式：
應納稅額=計稅依據×稅率
《中華人民共和國契稅暫行條例細則》
第三條 條例所稱(chēng)承受，是指以受讓、購買(mǎi)、受贈、交換等方式取得土地、房屋權屬的行為。
第八條 土地、房屋權屬以下列方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買(mǎi)賣(mài)或者房屋贈與征稅：
(一)以土地、房屋權屬作價(jià)投資、入股;
(二)以土地、房屋權屬抵債;
(三)以獲獎方式承受土地、房屋權屬;
(四)以預購方式或者預付集資建房款方式承受土地、房屋權屬。
《關(guān)于營(yíng)改增后契稅、房產(chǎn)稅、土地增值稅、個(gè)人所得稅計稅依據問(wèn)題的通知(財稅[2016]43號)》
一、計征契稅的成交價(jià)格不含增值稅。
2.印花稅
繳納依據：同上。
3稅籌重點(diǎn)：所得稅
企業(yè)所得稅：通過(guò)公募基金通道新增成本。
個(gè)人所得稅：稅收洼地(如江西共青城)9.22%稅收結構分析。
二、股權轉讓
1轉讓方需繳納的稅費
1.印花稅
繳納依據：同上。
2.所得稅
企業(yè)所得稅：(股權轉讓所得-股本/取得股權所支付的對價(jià)-印花稅)*25%。
股權轉讓個(gè)人所得稅稅率為20%。
注：季度預繳與年度匯算清繳的關(guān)系;股本是否為實(shí)收資本?
繳納依據：
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
第八條 企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時(shí)扣除。
第十六條 企業(yè)轉讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準予在計算應納稅所得額時(shí)扣除。
第十九條 非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規定的所得，按照下列方法計算其應納稅所得額：(二)轉讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應納稅所得額;
第五十四條 企業(yè)所得稅分月或者分季預繳。
企業(yè)應當自月份或者季度終了之日起十五日內，向稅務(wù)機關(guān)報送預繳企業(yè)所得稅納稅申報表，預繳稅款。
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》
第三十一條 企業(yè)所得稅法第八條所稱(chēng)稅金，是指企業(yè)發(fā)生的除企業(yè)所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知(國稅函〔2010〕79號)》
三、關(guān)于股權轉讓所得確認和計算問(wèn)題
企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續時(shí)，確認收入的實(shí)現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》
第四條 個(gè)人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個(gè)人所得稅。
合理費用是指股權轉讓時(shí)按照規定支付的有關(guān)稅費。
2受讓方需繳納的稅費
印花稅
繳納依據：同上
三、拆遷安置補償
1被拆遷方需繳納的稅費
1.所得稅
(1)貨幣補償：企業(yè)所得稅：拆補款*25%;個(gè)人所得稅：免。
(2)房產(chǎn)補償：被搬遷居民取得的搬遷補償免征個(gè)人所得稅;被搬遷企業(yè)取得的搬遷補償應計入企業(yè)所得稅應稅收入，其中補償房產(chǎn)按照公允價(jià)值確認收入。
相關(guān)依據：
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于城鎮房屋拆遷有關(guān)稅收政策的通知(財稅[2005]45號)》
一、對被拆遷人按照國家有關(guān)城鎮房屋拆遷管理辦法規定的標準取得的拆遷補償款，免征個(gè)人所得稅。
《關(guān)于企業(yè)政策性搬遷或處置收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知(國稅函[2009]118號)》
二、對企業(yè)取得的政策性搬遷或處置收入，應按以下方式進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：
(一)企業(yè)根據搬遷規劃，異地重建后恢復原有或轉換新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，用企業(yè)搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類(lèi)似性質(zhì)、用途或者新的固定資產(chǎn)和土地使用權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)重置固定資產(chǎn))，或對其他固定資產(chǎn)進(jìn)行改良，或進(jìn)行技術(shù)改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產(chǎn)重置或改良支出、技術(shù)改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業(yè)應納稅所得額。
(二)企業(yè)沒(méi)有重置或改良固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類(lèi)拆遷固定資產(chǎn)的變賣(mài)收入、減除各類(lèi)拆遷固定資產(chǎn)的折余價(jià)值和處置費用后的余額計入企業(yè)當年應納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。
(三)企業(yè)利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產(chǎn)，可以按照現行稅收規定計算折舊或攤銷(xiāo)，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。
(四)企業(yè)從規劃搬遷次年起的五年內，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業(yè)當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規定處理。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法>的通知》(國稅發(fā)[2009]31號)
第七條 企業(yè)將開(kāi)發(fā)產(chǎn)品用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他企事業(yè)單位和個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)等行為，應視同銷(xiāo)售，于開(kāi)發(fā)產(chǎn)品所有權或使用權轉移，或于實(shí)際取得利益權利時(shí)確認收入(或利潤)的實(shí)現。確認收入(或利潤)的方法和順序為：
(一)按本企業(yè)近期或本年度最近月份同類(lèi)開(kāi)發(fā)產(chǎn)品市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格確定;
(二)由主管稅務(wù)機關(guān)參照當地同類(lèi)開(kāi)發(fā)產(chǎn)品市場(chǎng)公允價(jià)值確定;
(三)按開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率確定。開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率不得低于15%，具體比例由主管稅務(wù)機關(guān)確定。
(注意：開(kāi)發(fā)商向被搬遷人交付回遷物業(yè)，實(shí)際上是以城市更新項目開(kāi)發(fā)產(chǎn)品換取了被搬遷人在拆除重建范圍內的原物業(yè)資產(chǎn)，符合上述規定，應當視同銷(xiāo)售繳納企業(yè)所得稅。)
《城市更新稅收政策指引(深地稅辦發(fā)[2012]37號)》
第三部分第(二)條第3款規定：“項目開(kāi)發(fā)主體以開(kāi)發(fā)產(chǎn)品作為拆遷補償，應視同銷(xiāo)售計入企業(yè)所得稅應稅收入，視同銷(xiāo)售金額應作為土地征用及拆遷補償費，同時(shí)計入企業(yè)所得稅應計開(kāi)發(fā)成本。”
第二部分第(三)條第2款規定：“……如企業(yè)獲得房產(chǎn)形式的拆遷補償，應按公允價(jià)值確認搬遷收入。”
《企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法》
第十六條 企業(yè)的搬遷收入，扣除搬遷支出后的余額，為企業(yè)的搬遷所得。企業(yè)應在搬遷完成年度，將搬遷所得計入當年度企業(yè)應納稅所得額計算納稅。
《關(guān)于個(gè)人取得被征用房屋補償費收入免征個(gè)人所得稅的批復(國稅函[1998]428號)》
你局《關(guān)于舊城改造征用居民房屋個(gè)人取得的賠償費征免個(gè)人所得稅的請示》(深地稅發(fā)[1998]274號)收悉，經(jīng)研究，現批復如下：
按照城市發(fā)展規劃，在舊城改造過(guò)程中，個(gè)人因住房被征用而取得賠償費，屬補償性質(zhì)的收入，無(wú)論是現金還是實(shí)物(房屋)，均免予征收個(gè)人所得稅。
2.被搬遷人免繳增值稅
繳納依據：
《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知(財稅[2016]36號)》之附件3《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過(guò)渡政策的規定》
一、下列項目免征增值稅
(三十七)土地所有者出讓土地使用權和土地使用者將土地使用權歸還給土地所有者。
3.被拆遷方免征土地增值稅
相關(guān)依據：
《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》
第八條 有下列情形之一的，免征土地增值稅：(二)因國家建設需要依法征用、收回的房地產(chǎn)。
《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細則》
第十一條 ……條例第八條(二)項所稱(chēng)的因國家建設需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，是指因城市實(shí)施規劃、國家建設的需要而被政府批準征用的房產(chǎn)或收回的土地使用權。
因城市實(shí)施規劃、國家建設的需要而搬遷，由納稅人自行轉讓原房地產(chǎn)的，比照本規定免征土地增值稅。
國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知(國稅函發(fā)[1995]110號)
九、土地增值稅的減免稅政策規定有哪些?
按照《條例》 和《細則》 的規定，土地增值稅減免稅共有四條：
(二)因國家建設需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，免征土地增值稅。這是因為，政府在進(jìn)行城市建設和改造時(shí)需要收回一些土地使用權或征用一些房產(chǎn)，國家要給予納稅人適當的經(jīng)濟補償，免予征收土地增值稅是應該的。
(三)因城市市政規劃、國家建設的需要而搬遷，由納稅人自行轉讓原房地產(chǎn)而取得的收入，免征土地增值稅。根據城市規劃，污染、擾民企業(yè)(主要是指企業(yè)產(chǎn)生的過(guò)量廢氣、廢水、廢渣和嗓音，使城市居民生活受到一定的危害)需要陸續搬遷到城外，有些企業(yè)因國家建設需要也要進(jìn)行搬遷。這些企業(yè)要搬遷不是以盈利為目的，而是為城市規劃需要，存在許多困難，如人員安置、搬遷資金不足等;而且大都是一些老企業(yè)，這個(gè)問(wèn)題就更突出。為了使這些企業(yè)能夠易地重建或重購房地產(chǎn)，對其自行轉讓原有房地產(chǎn)的增值收益，給予免征土地增值稅是必要的。
4.拆遷安置補償合同無(wú)需繳納印花稅
相關(guān)依據：
《中華人民共和國印花稅暫行條例》
第二條下列憑證為應納稅憑證：
1.購銷(xiāo)、加工承攬、建設工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證;
2.產(chǎn)權轉移書(shū)據;
3.營(yíng)業(yè)帳簿;
4.權利、許可證照;
5.經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。
(注意：印花稅屬于列舉征收，而“搬遷補償協(xié)議”不在列舉范圍內，此搬遷補償收入也可以暫不繳納印花稅。)
2拆遷方需繳納的稅費——無(wú)
注：
1.補償部分如為物業(yè)，則視同銷(xiāo)售，需繳納增值稅，并計入企業(yè)所得稅應稅收入。
2.補償物業(yè)按視同銷(xiāo)售價(jià)格計入開(kāi)發(fā)成本。
說(shuō)明：城市更新項目實(shí)施主體支出的貨幣補償費用作為搬遷補償支出，列支在土地征用費及拆遷補償費中，計入企業(yè)所得稅應計開(kāi)發(fā)成本;深圳城市更新實(shí)行市場(chǎng)化的搬遷補償標準，若項目實(shí)施主體能夠提供合理的搬遷補償費用支付憑據，該等補償費用通常均可納入企業(yè)所得稅扣減項，包括個(gè)人被搬遷人出具的搬遷補償費收款收據、向拆遷服務(wù)機構支付的委托拆遷費用憑證等。
四、增資后股權轉讓
1增資方需繳納的稅費：無(wú)
2股權轉讓方/退出方需繳納的稅費：所得稅
3稅籌重點(diǎn)：股權轉讓方/退出方取得增資款的路徑設計
1.償還股東借款及利息
需關(guān)注的問(wèn)題：利息如何做大，利息收入的增值稅和所得稅如何處理。
2.成本或費用形式轉出
需關(guān)注的問(wèn)題：營(yíng)改增后增值稅三流合一及開(kāi)票費用如何處理，找非關(guān)聯(lián)第三方配合處理的風(fēng)險控制問(wèn)題。
3.以往來(lái)款形式轉出后壞賬處理
需關(guān)注的問(wèn)題：掛賬的風(fēng)險，非關(guān)聯(lián)方接受往來(lái)款后視同收入的所得稅繳納風(fēng)險如何規避。
4.購買(mǎi)金融或理財產(chǎn)品后作虧損處理
需關(guān)注的問(wèn)題：金融或理財產(chǎn)品通道的配合問(wèn)題以及通道本身的合規問(wèn)題。
5.做成長(cháng)期投資后作虧損處理
需關(guān)注的問(wèn)題：接受投資方的財務(wù)處理風(fēng)險。
五、同一控制下資產(chǎn)劃轉至目標公司后轉讓股權
1同一控制下資產(chǎn)劃轉需繳納的稅費——無(wú)
相關(guān)依據：
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知(財稅〔2014〕109號)》
三、關(guān)于股權、國有資產(chǎn)劃轉
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
2目標公司股權轉讓需繳納的稅費
1.所得稅(轉讓方)
2.印花稅(轉讓方與受讓方)
六、以不動(dòng)產(chǎn)出資入股后轉讓股權
1不動(dòng)產(chǎn)出資入股需繳納的稅費
以土地出資入股需思考的兩個(gè)問(wèn)題：
第一，以深圳為例，深圳規土部門(mén)不受理在建工程的轉讓(法院執行案件除外)，不受理在建工程的抵押，不受理房地產(chǎn)的第二順位抵押(即使第一抵押權人同意)，從土地使用權的流轉層面來(lái)看，上述做法的執行依據到底為哪般?
第二，以不動(dòng)產(chǎn)出資入股在營(yíng)改增后需繳納增值稅，是否意味著(zhù)視同銷(xiāo)售的內在邏輯，也即以土地出資入股視為土地轉讓至項目公司，而土地使用權的轉讓需受投資比例的限制。(備注：實(shí)務(wù)里面各地方政府的處理差異很大)
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條：以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時(shí)，應當符合下列條件：(一)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書(shū);(二)按照出讓合同約定進(jìn)行投資開(kāi)發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開(kāi)發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。
1.增值稅(出資方)
繳納依據：
附件一：《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》
第十條 銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉讓無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)……
附件二：《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》
(四)進(jìn)項稅額
1.適用一般計稅方法的試點(diǎn)納稅人，2016年5月1日后取得并在會(huì )計制度上按固定資產(chǎn)核算的不動(dòng)產(chǎn)或者2016年5月1日后取得的不動(dòng)產(chǎn)在建工程，其進(jìn)項稅額應自取得之日起分2年從銷(xiāo)項稅額中抵扣，第一年抵扣比例為60%，第二年抵扣比例為40%。
取得不動(dòng)產(chǎn)，包括以直接購買(mǎi)、接受捐贈、接受投資入股、自建以及抵債等各種形式取得不動(dòng)產(chǎn)，不包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)自行開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項目。
2.土地增值稅(出資方)
籌劃空間：目標公司注冊為非房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司。
繳納依據：
《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知(財稅[2015]5號)》
四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。
六、國有企業(yè)重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時(shí)，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價(jià)款和按國家統一規定繳納的有關(guān)費用， 作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過(guò)程中經(jīng)省級以上(含省級)國土管理部門(mén)批準，國家以國有土地使用權作價(jià)出資入股的，再轉讓該宗國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時(shí)，應以該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級以上(含省級)國土管理部門(mén)批準的評估價(jià)格，作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時(shí)，企業(yè)應提供該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級以上(含省級)國土管理部門(mén)的批準文件和批準的評估價(jià)格，不能提供批準文件和批準的評估價(jià)格的，不得扣除。
3.契稅(目標公司)
籌劃空間：同一控制下資產(chǎn)全資注入目標公司不收契稅。
繳納依據：
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知(財稅[2012]4號)》
八、資產(chǎn)劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門(mén)按規定進(jìn)行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
4.印花稅(出資方與目標公司)
繳納依據：同上。
5.所得稅(出資方)
繳納依據：
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》
第二十五條 企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷(xiāo)售貨物、轉讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門(mén)另有規定的除外。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知(財稅〔2014〕116號)》
一、居民企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè))以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過(guò)5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業(yè)所得稅。
二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價(jià)值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得。
企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應于投資協(xié)議生效并辦理股權登記手續時(shí)，確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入的實(shí)現。
六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅〔2009〕59號)等文件規定的特殊性稅務(wù)處理條件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規定執行。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知(財稅〔2015〕41號)》
一、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個(gè)人轉讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生。對個(gè)人轉讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目，依法計算繳納個(gè)人所得稅。
二、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應按評估后的公允價(jià)值確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應于非貨幣性資產(chǎn)轉讓、取得被投資企業(yè)股權時(shí)，確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入的實(shí)現。
2股權轉讓需繳納的稅費
評估價(jià)入股，再次轉股無(wú)溢價(jià)所得稅。
七、企業(yè)分立后轉讓股權
思考：以企業(yè)分立形式轉移土地使用權是否也視同銷(xiāo)售，土地轉移是否受投資比例的限制?
1分立過(guò)程需繳納的稅費
1.所得稅(股東方)
注：特殊性稅務(wù)處理——12個(gè)月以后轉讓股權，以規避59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關(guān)系。
繳納依據：
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知(財稅[2009]59號)》
四、企業(yè)重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務(wù)處理規定的外，按以下規定進(jìn)行稅務(wù)處理：
(五)企業(yè)分立，當事各方應按下列規定處理：
1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價(jià)值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。
2.分立企業(yè)應按公允價(jià)值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。
3.被分立企業(yè)繼續存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。
4.被分立企業(yè)不再繼續存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進(jìn)行所得稅處理。
5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。
五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規定：
(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(四)重組交易對價(jià)中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
(五)企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來(lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續彌補。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jì)糍Y產(chǎn)的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)
2.印花稅(存續分立或新設分立各方)
繳納依據：同上。
2股權轉讓需繳納的稅費
1.所得稅(一般性稅務(wù)處理情形)
2.印花稅
八、企業(yè)合并后轉讓股權
1合并過(guò)程需繳納的稅費
1.所得稅(被合并方)
注：特殊性稅務(wù)處理——12個(gè)月以后轉讓股權，以規避59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關(guān)系。
繳納依據：
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知(財稅[2009]59號)》
四、企業(yè)重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務(wù)處理規定的外，按以下規定進(jìn)行稅務(wù)處理：
(四)企業(yè)合并，當事各方應按下列規定處理：
1.合并企業(yè)應按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。
2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進(jìn)行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。
五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規定：
(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(四)重組交易對價(jià)中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。
企業(yè)重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長(cháng)期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。
(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)
2.印花稅(合并與被合并方)
繳納依據：同上。
2股權轉讓需繳納的稅費
1.所得稅(一般性稅務(wù)處理情形)
2.印花稅
九、合作開(kāi)發(fā)
1一方出地一方出錢(qián)共同設立項目公司的情況
1.出地方以不動(dòng)產(chǎn)出資入股涉及的稅費(同上述)
規避方法：
(1)出地方除項目土地外無(wú)其他主要資產(chǎn)或者除土地以外的資產(chǎn)、債權債務(wù)容易剝離，則出錢(qián)方以增資形式進(jìn)入出地方公司;
(2)出地方除項目土地外還有其他主要資產(chǎn)或者除土地以外的資產(chǎn)、債權債務(wù)不容易剝離，則出地方以企業(yè)分立的形式將土地分立注入分立后的新公司，出錢(qián)方隨后增資入股。
2.物業(yè)分配回股東涉及的稅費
項目完成開(kāi)發(fā)建設后將物業(yè)分配回股東視同銷(xiāo)售，項目公司繳納增值稅、土地增值稅、印花稅、企業(yè)所得稅，股東繳納契稅、印花稅。
3.項目公司完成物業(yè)銷(xiāo)售后將股息、紅利/股權投資收益分配給股東所涉的稅費
項目公司層面完稅，股東取得的稅后收益不再納稅。
2一方出地一方出錢(qián)(出錢(qián)方不入股)，雙方合作建房
1.合作建房的認定
(1)偽合作建房的典型模式(實(shí)質(zhì)為借殼操盤(pán))：甲方擁有土地并擁有開(kāi)發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，雙方合作建房，然后分配物業(yè)。具體操作模式為：a)以甲方為主體開(kāi)發(fā)，實(shí)際由乙方運作;b)乙方將資金投入到甲方;c)乙方以甲方的名義出售房屋，繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。
(2)財稅法意義上的合作建房：必須是出地和出錢(qián)方聯(lián)合立項，或者由出錢(qián)方立項。合作各方建成后分房按現行稅收法規應傾向于認定為視同銷(xiāo)售行為，按規定應繳納增值稅，但土地增值稅方面，如建成后按比例分房自用的，則暫免征收土地增值稅;如建成后轉讓的，則應征收土地增值稅。
繳納依據：
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知(財稅字[1995]48號)》
二、關(guān)于合作建房的征免稅問(wèn)題
對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅;建成后轉讓的，應征收土地增值稅。
2.一方出地一方出錢(qián)合作建房的法律和財稅邏輯
對于一方出地，一方出錢(qián)的情形，如果項目開(kāi)發(fā)建設過(guò)程中出錢(qián)的一方未以股權形式投入資金到出地方的公司，或者雙方未成立合作公司(一方出地一方出錢(qián)共同注入項目公司)，則出錢(qián)的一方實(shí)際上是對出地方的債權投資。出錢(qián)方取得的“投資收益”實(shí)質(zhì)上應為利息或服務(wù)費收入(類(lèi)似代建)，如分得房產(chǎn)也自然需按視同銷(xiāo)售處理。
稅收分析及繳納依據：
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知(財稅字[1995]48號)》
二、關(guān)于合作建房的征免稅問(wèn)題
對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅;建成后轉讓的，應征收土地增值稅。
《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法(國稅發(fā)[2009]31號)》
第三十六條 企業(yè)以本企業(yè)為主體聯(lián)合其他企業(yè)、單位、個(gè)人合作或合資開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項目，且該項目未成立獨立法人公司的，按下列規定進(jìn)行處理：
(一)凡開(kāi)發(fā)合同或協(xié)議中約定向投資各方(即合作、合資方，下同)分配開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的，企業(yè)在首次分配開(kāi)發(fā)產(chǎn)品時(shí)，如該項目已經(jīng)結算計稅成本，其應分配給投資方開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的計稅成本與其投資額之間的差額計入當期應納稅所得額;如未結算計稅成本，則將投資方的投資額視同銷(xiāo)售收入進(jìn)行相關(guān)的稅務(wù)處理。
(二)凡開(kāi)發(fā)合同或協(xié)議中約定分配項目利潤的，應按以下規定進(jìn)行處理：
1.企業(yè)應將該項目形成的營(yíng)業(yè)利潤額并入當期應納稅所得額統一申報繳納企業(yè)所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤。同時(shí)不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷(xiāo)或在稅前扣除相關(guān)的利息支出。
2.投資方取得該項目的營(yíng)業(yè)利潤應視同股息、紅利進(jìn)行相關(guān)的稅務(wù)處理。
（文章摘自2016年12月5日《西方資本》）
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