時(shí)至今日，恐怕沒(méi)有人對董事會(huì )可為公司增值這個(gè)說(shuō)法表示異議，問(wèn)題是怎樣使之發(fā)生？過(guò)去12年間，納德勒博士一直和全球的CEO、董事會(huì )和高層管理人員合作，向他們提供如何提高董事會(huì )績(jì)效方面的建議。他的信息很明確，公司應致力于創(chuàng )造這樣一個(gè)董事會(huì ):它由合適的人組成;這些人通過(guò)合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個(gè)經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里。

　　納德勒不僅是個(gè)出色的公司治理領(lǐng)域的咨詢(xún)顧問(wèn)，他還非常熟悉高層管理團隊和董事會(huì )�？紤]到公司治理（尤其是董事會(huì )的功能）已成為中國時(shí)下的一個(gè)熱門(mén)話(huà)題，作者最近對納德勒進(jìn)行了專(zhuān)訪(fǎng)。在訪(fǎng)談中，納德勒結合他個(gè)人的經(jīng)驗，討論了公司治理的重要性、董事會(huì )的角色、建立有效董事會(huì )的途徑、評價(jià)董事會(huì )績(jì)效的方法、董事會(huì )成員的心理獨立等話(huà)題。此外，他還發(fā)表了對中國公司治理的一些看法。

　　問(wèn):在你職業(yè)生涯的頭15年，你幫助CEO處理組織變化和高管領(lǐng)導力等方面的議題。此后你開(kāi)始轉向，將重點(diǎn)放在公司治理（尤其是董事會(huì )）方面。我想知道的是:是什么因素促使你做出上述改變？

　　答:在過(guò)去幾十年間，美國的公司的所有權結構發(fā)生了很大變化。在50年代，股權絕大部分歸屬于個(gè)體。到了80年代，公司的股權慢慢集中在諸如養老基金和對沖基金等機構手里。這些機構有更大的權力，因為他們擁有更大部分的股權。因此，他們不能隨意拋售股票 ，使得他們在董事會(huì )里變得更加活躍。具體來(lái)說(shuō)，1992年至1993年間出現了重大變化:董事會(huì )開(kāi)始解雇CEO。在1996年后期到1997年，當時(shí)還沒(méi)有人真正關(guān)注董事會(huì )。突然，有個(gè)客戶(hù)跟我說(shuō)，“我覺(jué)得我們需要將董事會(huì )卷進(jìn)來(lái)，來(lái)共同討論公司戰略和CEO繼承人等問(wèn)題”。這類(lèi)客戶(hù)是我有幸與之一道工作的引領(lǐng)潮流的思考者。我有一種感覺(jué)，即隨著(zhù)時(shí)間的推移，董事會(huì )將變得越來(lái)越重要。在2000年，我開(kāi)始從事這方面的實(shí)踐工作。當時(shí)我不知道的是:我們會(huì )出現安然事件、WorldCom事件和Sarbanes-Oxley法案，這些都成為治理變革的催化劑。另外一件讓我感興趣的事是:公司治理更多的其實(shí)是行為層面的問(wèn)題，而非結構上的問(wèn)題。

　　問(wèn):到目前為止還沒(méi)有足夠證據表明公司治理和公司業(yè)績(jì)之間存在直接關(guān)聯(lián)。問(wèn)題是如果你不能顯示這種關(guān)聯(lián)，你就很難向他人證明公司治理的重要性。你怎樣處理這個(gè)問(wèn)題？

　　答:許多研究顯示，公司治理和公司業(yè)績(jì)之間缺乏直接關(guān)系，這一點(diǎn)你絕對正確。部分原因是有許多因素影響了公司的績(jì)效。我想說(shuō)，如果你能評價(jià)它，更好的治理可以使公司避免極其糟糕的管理。但好的治理不能取代好的商業(yè)判斷;好的治理不能取代選擇合適的人。由于治理上的變化，在美國這個(gè)國家，更多的CEO被解雇，CEO的平均任期也在急劇下降。我的一個(gè)指標是看CEO的解雇情況，這和公司業(yè)績(jì)直接關(guān)聯(lián)。但你無(wú)法在公司治理和業(yè)績(jì)之間畫(huà)一條直接相關(guān)的回歸線(xiàn)，因為有許多因素（包括市場(chǎng)變化和行業(yè)趨勢等）影響了公司的財務(wù)表現。但在美國，向人們兜售公司治理這個(gè)概念并不困難，因為這個(gè)國家的法制、商業(yè)及文化環(huán)境已發(fā)生變化。CEO操縱董事會(huì )、邀請他們的朋友進(jìn)入董事會(huì )這樣的日子一去不復返了。我所打交道的CEO現在大都認為董事會(huì )就是他們的老板。董事會(huì )有權解雇CEO。董事會(huì )確實(shí)在發(fā)揮作用;完善治理機制已成為公司必須做的事情�，F在有股東能動(dòng)主義、看門(mén)狗組織、評級機構等等。所以整個(gè)環(huán)境就是如果你不關(guān)注公司治理，就會(huì )有人盯住你不放。

　　問(wèn):你怎樣看待董事會(huì )的角色？它是一個(gè)顧問(wèn)、一個(gè)參與者、還是一個(gè)法官？

　　答:大體來(lái)講，董事會(huì )主要通過(guò)對CEO的任命、CEO的薪酬和投資戰略等參與一些關(guān)鍵決策。這是它的一個(gè)角色;其次，董事會(huì )扮演一種看門(mén)狗的角色。董事會(huì )，尤其是它的審計委員會(huì )，在那里是確保公司往正確的方向發(fā)展，且遵守相關(guān)的法律法規;第三，董事會(huì )是公司的顧問(wèn)。所以董事會(huì )扮演混合的角色，而不是單一的角色。但總體來(lái)講，除了出現危機，經(jīng)營(yíng)公司不是董事會(huì )的角色。

　　問(wèn):你提倡公司應該創(chuàng )造這樣一個(gè)董事會(huì )，即“它由合適的人組成;這些人通過(guò)合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個(gè)經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里”。你能解釋一下這四個(gè)“合適”嗎？

　　答:第一個(gè)問(wèn)題是:我們是否在做合適的事情？有些領(lǐng)域的董事會(huì )可以獨立決策，有些領(lǐng)域是董事會(huì )和管理層共同作決策（管理層不能拋開(kāi)董事會(huì )），還有一些領(lǐng)域的董事會(huì )僅僅是提供建議。做合適的事情是指董事會(huì )和管理層明確他們的權限所在:哪些決策由董事會(huì )作出，哪些決策由董事會(huì )和管理層共同做出以及哪些決策是董事會(huì )僅提供建議的;第二個(gè)問(wèn)題是:在董事會(huì )中，我是否有合適的人（他們真正有經(jīng)驗和知識）來(lái)做那些事情？幾年前我們有個(gè)客戶(hù)，盡管是家通訊服務(wù)公司，但它的董事會(huì )里沒(méi)有一個(gè)成員有技術(shù)背景。因此問(wèn)題是如何找到背景、技術(shù)、經(jīng)驗和知識等方面互補的董事會(huì )成員，他們能實(shí)際做那些事情;第三個(gè)問(wèn)題是如果有合適的事、合適的人，我怎樣創(chuàng )造一個(gè)合適的程序？說(shuō)一個(gè)很簡(jiǎn)單的例子，在董事會(huì )會(huì )議上大部分的時(shí)間里，董事會(huì )成員坐在那里聽(tīng)管理層作陳述報告。實(shí)際上，大部分董事會(huì )評估說(shuō)，“我們應該少花點(diǎn)時(shí)間聽(tīng)，而應多花點(diǎn)時(shí)間去溝通”。這是一個(gè)非常簡(jiǎn)單的例子，但是一個(gè)很好的有關(guān)程序的例子。怎樣掌握會(huì )議的議程？陳述報告之間的時(shí)間應怎樣安排？什么事情歸什么委員會(huì )處理？這些都是程序上的問(wèn)題;第四個(gè)議題是合適的文化。工作的流程寫(xiě)在機械的議程上，文化則反映在董事會(huì )的會(huì )議室里。潛規則是什么？人們怎樣參與？董事會(huì )成員在被問(wèn)及挑戰性的問(wèn)題時(shí)是否會(huì )感到自在？這就是我們所說(shuō)的董事會(huì )文化議題。概括來(lái)講，我們需要問(wèn)如下問(wèn)題:我們是否在做合適的事？我們是否有合適的人做這些事？我們是否有合適的程序來(lái)做這些事？以及我們怎樣確保這些程序得到合適的董事會(huì )文化的支持？

　　問(wèn):董事會(huì )的獨立性呢？這個(gè)似乎被所有的最佳治理實(shí)踐所強調。

　　答:我們關(guān)心董事會(huì )的獨立性，至少有兩個(gè)原因。一是我們想讓董事會(huì )成員只考慮公司股東的利益，而非他們自己的利益;另一個(gè)是在他們的行為那里，如果他們是獨立的，他們就會(huì )有自由去挑戰管理層。在一些董事會(huì )里，董事會(huì )成員和公司并沒(méi)有什么經(jīng)濟利益關(guān)系，但他們面對的是強勢的CEO，因此他們不愿挑戰該CEO的權威。我記得GE的一個(gè)董事說(shuō):威爾茨帶著(zhù)一個(gè)提案來(lái)到董事會(huì )，沒(méi)有人敢挑戰他，因為他們在想:“別忘了，他是威爾茨。我們怎么有資格來(lái)質(zhì)疑他呢？”是的，你需要有心理上的獨立性。但現在我們過(guò)于集中在獨立性方面，忽略了心理及其他方面的因素。獨立性很好，但如果你們沒(méi)有信心、知識、技巧和能力，那么獨立性也就失去了價(jià)值。
 
　　問(wèn):我們需要怎樣的獨立董事、非獨立董事和內部董事的組合來(lái)維持董事會(huì )的獨立性，同時(shí)確保這個(gè)董事會(huì )是知情的？

　　答:在美國，現在有越來(lái)越多的事情來(lái)推進(jìn)獨立性。因為你有特定的委員會(huì )，比如薪酬委員會(huì )、任命委員會(huì )和審計委員會(huì )。這些委員會(huì )的成員絕大部分是獨立董事，而且熟知他們各自的領(lǐng)域。據我最近看到的標準普爾500公司的數據，這些公司的董事會(huì )平均只有1～2個(gè)非獨立董事。這些非獨立董事一般來(lái)說(shuō)是該公司的CEO或即將成為CEO的那個(gè)人。因此在美國這個(gè)國家，董事會(huì )成員絕大部分是獨立的。

　　問(wèn):應付給董事會(huì )成員多少薪酬？以什么樣的方式？

　　答:現在他們的工作量增加了，責任增加了，人們對他們的期望也增加了。因此我認為，大公司的董事會(huì )成員，他的年薪應在10萬(wàn)到25萬(wàn)美元之間。這聽(tīng)上去很多，但與他們的工作量比，實(shí)際上并不多。我傾向于向董事授予限制性的長(cháng)期股權，而不僅僅是現金。通過(guò)這種方式，董事會(huì )成員的利益和股東的利益能更好的一致化。

　　問(wèn):如果將董事的表現和股票價(jià)格掛鉤，你認為他們還能保持獨立嗎？

　　答:我認為能。給他們的應是長(cháng)期的股權，而非短期的股權。我個(gè)人擔任一家公司的董事，得到的是10年的限制性股權，因此我得想什么決策最符合公司的長(cháng)遠利益。我們所說(shuō)的都是上市公司的模式。在私募股權領(lǐng)域，董事會(huì )成員常常擁有大量的股票，他們可能是最大的股東，因此他們對公司業(yè)務(wù)的參與非常深，對公司的長(cháng)遠利益更加關(guān)注。因此我傾向長(cháng)期的股權，這樣才能有效地將董事會(huì )成員的利益和股東的長(cháng)遠回報聯(lián)系起來(lái)。

　　問(wèn):談到董事會(huì )的獨立性，不少人建議將董事長(cháng)和CEO的角色分開(kāi)。你同意這種說(shuō)法嗎？

　　答:不，我不同意。我傾向的是獨立董事應有一個(gè)領(lǐng)導。公司的領(lǐng)導和獨立董事的領(lǐng)導應該分開(kāi)。這可能是董事長(cháng)和CEO的角色的分開(kāi)，也有可能是出現一個(gè)強有力的獨立董事領(lǐng)頭人。在英國，絕大部分的公司分開(kāi)了董事長(cháng)和CEO的角色。但美國的傳統不同:這個(gè)國家的許多公司將CEO和董事長(cháng)的角色合二為一，但這些公司幾乎都采納了獨立董事領(lǐng)頭人這個(gè)設計。我認為獨立董事領(lǐng)頭人是否能動(dòng)的工作遠比CEO和董事長(cháng)的角色是否分離更為重要。另外，沒(méi)有數據表明將董事長(cháng)和CEO的角色分開(kāi)能夠為公司帶來(lái)更好的業(yè)績(jì)。

　　問(wèn):董事會(huì )績(jì)效何如？我的問(wèn)題是:怎樣評價(jià)董事會(huì )的績(jì)效呢？

　　答:這是一個(gè)有趣的問(wèn)題。到目前為止，我們還是讓董事去評價(jià)董事會(huì )的績(jì)效。在大的歐洲公司里，CEO或董事會(huì )說(shuō)，“我們想了解董事會(huì )的表現，但我想從約談我的管理團隊開(kāi)始，請他們來(lái)評價(jià)董事會(huì )的表現�！边@不僅是讓董事來(lái)討論他們自己，而是讓管理層來(lái)評判董事會(huì )的工作，我認為這是一個(gè)積極的趨勢。

　　問(wèn):我知道你在公司治理這個(gè)領(lǐng)域研究并實(shí)踐了10多年。你覺(jué)得這個(gè)領(lǐng)域取得了進(jìn)步嗎？

　　答:在這個(gè)國家，這個(gè)領(lǐng)域經(jīng)歷了許多積極的變化。董事會(huì )變得更加獨立、更有影響力、更加有效。董事會(huì )的成員結構得到改善。每個(gè)董事變得更負責，因為他們知道他們的工作會(huì )受到評審，因此他們需要做有建設性的工作。另外我也看到在董事的挑選、CEO的表現評估、CEO繼承人的安排等方面所顯示的進(jìn)步。但有些領(lǐng)域的進(jìn)展還是緩慢的。比如董事會(huì )成員依然在尋找高管股權的處理方法。我不認為人們已經(jīng)知道答案。因為一端是被動(dòng)反應的股東，另一端則是有自己議程的股東。按照美國的公司法，我是公司董事，我對所有股東負責。問(wèn)題是有些股東有他們自己的議程，他們不想公司往那里投資，不想公司賣(mài)掉那個(gè)資產(chǎn)……除此之外，公司治理領(lǐng)域還存在其他方面的挑戰，比如CEO薪酬、股東代表權和股東民主等等。

　　問(wèn):你還會(huì )繼續關(guān)注這個(gè)領(lǐng)域嗎？比如說(shuō)在未來(lái)的十年間。

　　答:是的，我會(huì )繼續和全世界的CEO一道關(guān)注這個(gè)問(wèn)題。去了解各國如何處理公司治理是件有趣的事情。美國經(jīng)濟是以這樣一種方式建構的，即股票市場(chǎng)和股東能動(dòng)主義能給上市公司造成很大壓力;但在其他國家，很多公司是家族所有或受政府控制，他們不會(huì )有那么大的壓力。事情正在開(kāi)始發(fā)生變化，而變化通常源自外在而非內部的力量。對于許多大公司來(lái)說(shuō)，一個(gè)重大的問(wèn)題是他們是否需要從公共市場(chǎng)上籌集資金。如果你打算從公共市場(chǎng)籌集資金，你可能不得不進(jìn)行治理方面的變革。隨著(zhù)時(shí)間的推移，私人公司甚至也需要改善他們的治理結構，如果他們想讓公司順利發(fā)展的話(huà)。

　　問(wèn):你還有什么別的話(huà)要說(shuō)嗎？尤其是針對我們的中國讀者。

　　答:我認為中國如果想繼續吸納外資，那么隨著(zhù)時(shí)間的推移他們需要建立一套規則，以使投資者能更好地了解一個(gè)公司的經(jīng)濟狀況。如果我知道這個(gè)公司怎樣運行，我就能估算出我潛在的投資回報;如果這個(gè)公司只是政府的一個(gè)單位，有其他的政治用途，我就不確定我將怎樣和這個(gè)公司打交道。因此，賦予董事會(huì )更多的獨立性、改善公司的治理過(guò)程將有助于提升投資者的信心，有助于吸引長(cháng)期的外國投資。此外，現在開(kāi)始行動(dòng)比將來(lái)不得不應對效果要好，這一點(diǎn)已在其他市場(chǎng)（比如日本）得到驗證。

　　來(lái)源：《董事會(huì )》雜志

　　本文章僅代表作者個(gè)人觀(guān)點(diǎn)。

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