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 　　三愛(ài)富創(chuàng )造了重大資產(chǎn)重組的新模式!

　　停牌近5個(gè)月的三愛(ài)富，近期發(fā)了三個(gè)公告，其重大重組已大功告成，即將復牌。

　　三愛(ài)富的資產(chǎn)重組，創(chuàng )造了無(wú)需證監會(huì )批準的嶄新模式，有可能在沉悶的市場(chǎng)上，吹響資產(chǎn)重組的新號角。值此作一詳細解讀：

　　1、大股東上海華誼集團，將20%股權轉讓給中國文華發(fā)展集團，讓出第一大股東的位置。

　　2、三愛(ài)富實(shí)際控制人，將由上海國資委，變更為國務(wù)院國資委。

　　3、因三愛(ài)富凈資產(chǎn)經(jīng)過(guò)重新評估，中國文發(fā)集團以高于三愛(ài)富停牌價(jià)13.8元50%的溢價(jià)，即每股20.26元、總額18.11億元的高價(jià)，受讓三愛(ài)富20%、8940萬(wàn)股股權。

　　這不僅確保國有資產(chǎn)增值，對上海國資委有利，而且對二級市場(chǎng)持股投資者有利。

　　4、三愛(ài)富購買(mǎi)奧威亞100%股權(從事教育信息化產(chǎn)品研發(fā)和互聯(lián)網(wǎng)教育信息服務(wù))，以及成都東方聞道51%股權(從事計算機培訓、計算機軟硬件開(kāi)發(fā)及網(wǎng)絡(luò )系統集成)，分別用19億元和3.6元，合計22.6億元。

　　5、三愛(ài)富出售上海華誼集團、新材料科技、氟源新材料三大塊10大項目的股權，合計價(jià)值22.43億元。

　　6、奧威亞承諾，2016--2018年向公司提交凈利潤不低于1.1億元、1.43億元、1.6億元。

　　而現在三愛(ài)富近乎虧損。

　　7、、三愛(ài)富支付給奧威亞的50%對價(jià)，應由奧威亞在十二個(gè)月內在二級市場(chǎng)上購買(mǎi)三愛(ài)富的股票。逾期，所剩資金歸三愛(ài)富所有。

　　試想，8.5億資金將在二級市場(chǎng)買(mǎi)三愛(ài)富股票，可買(mǎi)幾千萬(wàn)股，股價(jià)豈不會(huì )飛起來(lái)?

　　8、三愛(ài)富公告的原文：“本次重大資產(chǎn)重組不會(huì )導致公司實(shí)際控制權變更，且不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的情況，因此不構成〈重組辦法〉第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市，不需要提交中國證監會(huì )審核”。即三愛(ài)富把股權轉讓與收購資產(chǎn)作為二件不相關(guān)聯(lián)的事情來(lái)做，所以不能算重組借殼上市。這是公告中最大的亮點(diǎn)!

　　9、三愛(ài)富重組方案已送上交所審核，一旦認可，國慶后即可復牌交易。

　　10月10日是停牌不得超過(guò)5個(gè)月的極限日。

　　10、若此，今后，上海和其他地方國資改革，以及民企資產(chǎn)重組，都可用這種方法，繞開(kāi)證監會(huì )重組新規和送審批的復雜程序，走曲線(xiàn)借殼上市的路線(xiàn)。這將大大有利于國資改革和資產(chǎn)重組，激發(fā)股市活力。

　　人們不妨想一想，三愛(ài)富復牌后至少5個(gè)漲停才到達轉讓價(jià)，會(huì )對上海國資改革股產(chǎn)生何等影響?三愛(ài)富的溢價(jià)轉讓股權，會(huì )否激起市場(chǎng)對整個(gè)上海國資股資產(chǎn)重新估值的想象?或否引起市場(chǎng)對下一個(gè)三愛(ài)富出現的猜想?國資改革和民企資產(chǎn)重組，是否會(huì )成為10月份、四季度，乃至明年股市最大最持久的熱點(diǎn)?外生成長(cháng)性股是否比內生成長(cháng)性股厲害?

　　延伸閱讀：

　　規避借殼還能脫胎換骨 三愛(ài)富打出重組"三板斧"(上海證券報)

　　上海國資整合的最新案例正式出爐。三愛(ài)富近日公布了詳細重組預案，先以現金方式收購教育類(lèi)資產(chǎn)、然后向大股東及關(guān)聯(lián)方出售氟化工相關(guān)資產(chǎn)，最后大股東將20%股權轉讓給央企中國文發(fā)。有意思的是，該組合拳環(huán)環(huán)相扣，一旦打完，公司就實(shí)現了變更主業(yè)兼“易主”，如此“脫胎換骨”行為竟然還不構成重組上市(俗稱(chēng)借殼)。

　　按照預案，三愛(ài)富重大資產(chǎn)重組與股份轉讓的交割先后順序為重大資產(chǎn)購買(mǎi)交割、重大資產(chǎn)出售交割、股份轉讓交割。

　　首先是收購資產(chǎn)部分，三愛(ài)富擬以支付現金方式向姚世嫻、關(guān)本立、鐘子春、葉敘群、鐘師、歐闖、鄒穎思、姚峰英、�？仆顿Y購買(mǎi)其所合計持有的奧威亞100%股權，向博聞投資、明道投資購買(mǎi)其所合計持有的東方聞道51%股權，交易作價(jià)合計22.6億元左右。