大潮退去后，才能看見(jiàn)裸泳者。資本市場(chǎng)這句老話(huà)放在任何的時(shí)代中看都不會(huì )過(guò)時(shí)。曾經(jīng)的并購重組大潮在經(jīng)歷了幾年的高速發(fā)展后，也終于開(kāi)始應驗了這句話(huà)。“嚴監管”促使理性回歸，盲目跨界并購與概念式收購泡沫正在被擠出，轉型升級、產(chǎn)融結合作為并購重組的應有之義，正在不斷地奏出加強音。這意味著(zhù)，并購重組的后時(shí)代已經(jīng)來(lái)臨。

 

　　裸泳者被濾出，真正在資本市場(chǎng)海洋中遨游的人才能走得更遠。幸運的是，行業(yè)中從業(yè)者也已經(jīng)意識到了這點(diǎn)，他們接下來(lái)需要面臨一些新的考驗，比如尋找優(yōu)秀標的的難度在提高，比如監管從嚴下的信息披露要求升級，再比如，在產(chǎn)融結合、轉型升級命題中撮合難度的提升。

 

　　在這個(gè)背景下，21世紀經(jīng)濟報道推出并購重組后時(shí)代報告，將從行業(yè)生態(tài)與個(gè)案剖析兩個(gè)方面，深入解讀在這個(gè)新的階段中并購重組各方的新生態(tài)。

 

　　隨著(zhù)去年以來(lái)，多項監管措施直指并購重組，“嚴監管”的效果在今年一季度得以充分體現，上會(huì )企業(yè)數量大幅下降，僅有30家;較去年同期68家下滑逾一半。“并購方案信息披露不充分”、“標的資產(chǎn)盈利可持續性不明朗”等仍是目前的監管審核要點(diǎn)。

 

　　除此以外，IPO發(fā)行加速導致企業(yè)家“轉道”自主上市，對并購撮合構成短期利空，上市公司面臨“標的荒”。

 

　　但在多名人士看來(lái)，隨著(zhù)“IPO發(fā)行常態(tài)化”、“并購審核從嚴”條件催化下，未來(lái)上市公司并購重組活動(dòng)更趨于“理性”，盲目跨界并購與概念式并購將會(huì )收斂，這意味并購重組的去泡沫化正在行進(jìn)中。

 

　　監管從嚴盯信披

 

　　在經(jīng)歷了四年的快速發(fā)展后，原本紅紅火火的并購重組市場(chǎng)在2017年第一季度“迅速降溫”。

 

　　根據wind統計，今年第一季度上發(fā)審會(huì )的家數只有30家，相較2016年各季度情況來(lái)看，下滑幅度超過(guò)一半以上。數據顯示，2016年第一至第四季度，上會(huì )家數分別有68家、59家、69家、80家。

 

　　而在4月當月，僅有11家上發(fā)審會(huì );若以此推算，預計二季度審核家數與一季度相當。

 

　　并購重組上會(huì )速度顯示出全面的放緩。

 

　　根據每次上會(huì )的家數來(lái)看，今年一季度共舉辦15次并購重組發(fā)審會(huì )，每次上會(huì )的家數普遍只有2家，占比73.3%。而在去年同期，共有21場(chǎng)發(fā)審會(huì )，每次上會(huì )家數以3家居多，占比47.62%，其中2016年1月27日與3月30日，當天審核家數分別多達7家、5家。

 

　　對此，華北一家券商投行人士5月8日向記者表示，“監管層對并購審核的標準愈來(lái)愈嚴，反饋意見(jiàn)多，問(wèn)題提得比較細，需要中介機構進(jìn)一步核實(shí)。從去年以來(lái)并購重組的窗口指導，以及近期對忽悠式并購的打擊力度就可看出監管層的態(tài)度。”

 

　　他表示，部分并購重組項目因條件不達標，或無(wú)法給出具有說(shuō)服力的理由，有項目摁下中止鍵。

 

　　根據證監會(huì )在會(huì )排隊項目顯示，共有10家項目處于“中止審查”狀態(tài)，眾信旅游真視通天潤曲軸3家上市公司申請撤回并購重組材料。

 

　　華南一家中型券商并購人士在5月10日向記者表示，目前監管層的審核焦點(diǎn)主要在信息披露、標的盈利性問(wèn)題上。“有些上市公司在并購重組方案上信息披露不規范、不充分，比如相關(guān)重要的協(xié)議沒(méi)有披露、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息沒(méi)有披露、標的信息披露不充分等。”

 

　　而標的盈利問(wèn)題亦是審核重點(diǎn)。“監管層嚴抓標的資質(zhì)，來(lái)判斷是否真正對上市公司并購有積極作用，避免忽悠式并購或跟風(fēng)式并購。比如標的盈利真實(shí)性以及成長(cháng)性問(wèn)題;標的此前完成的業(yè)績(jì)承諾如何;標的定價(jià)公允性能否給出合理解釋。”該人士表示。

 

　　從一季度中的被否的3家并購案例來(lái)看，均涉及上述人士所提及的“雷區”。比如九洲電氣被提到上市公司與標的公司之間的EPC合同履行情況的披露不及時(shí)與不充分。寧波熱電被質(zhì)疑標的資產(chǎn)持續盈利能力存在不確定性。金利科技則被問(wèn)到標的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，以及盈利預測的主要業(yè)績(jì)指標缺乏合理依據。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

并購重組