因籌劃重大事項于今年5月10日起停牌的金城股份，10月12日晚發(fā)布發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案。公司此前頗為不順的重組進(jìn)程再現新進(jìn)展。值得注意的是，根據新的重組方案，此前于2012年10月讓出實(shí)際控制人地位的徐國瑞將在此次重組完成后，再次重新取得實(shí)際控制人地位。

　徐國瑞重奪控制權

  　根據公司10月12日晚間發(fā)布的重組方案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金相結合方式向百花集團全體股東和百花生物股東中除百花集團之外的其他股東購買(mǎi)其持有的百花集團100%股權和百花生物48.94%股權。公司與百花集團全體股東及百花生物48.94%股權的股東于10月9日分別簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。根據預估值，初步確認交易價(jià)格為17億元，其中70%采用股份支付，30%采用現金支付。

  　同時(shí)，公司擬通過(guò)鎖價(jià)方式，向徐國瑞非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)56666.6666萬(wàn)元，不超過(guò)交易總額的25%。股份發(fā)行價(jià)格為6.83元/股。

  　公告特別提到，本次交易完成后，上市公司關(guān)聯(lián)人徐國瑞通過(guò)認購配套資金，其持股比例將由發(fā)行前的10.53%提高到20.78%，成為公司新的實(shí)際控制人。

  　事實(shí)上，早在2012年9月，徐國瑞通過(guò)其持股99.11%的寶地集團收購金城股份控股股東鑫天紙業(yè)63.00%股權，成為公司實(shí)際控制人。此后不久，二股東朱祖國以現金+礦權強勢上位，成為公司新的實(shí)際控制人。而徐國瑞則通過(guò)鑫天貿易持有上市公司10.53%股權，淪為第二大股東。

  　公司表示，徐國瑞從未放棄爭取公司實(shí)際控制權的努力。此次，面對朱祖國重組承諾無(wú)法兌現，在公司與交易對方商討本次重組計劃的過(guò)程中，徐國瑞表示愿意通過(guò)認購配套融資的方式支持公司本次重組，并借此提升在公司的持股比例，重新獲得公司實(shí)際控制人地位。

  　百花集團是國內主要的醫藥研發(fā)企業(yè)之一，其產(chǎn)品涵蓋多種注射劑等產(chǎn)品。公司表示，此次收購完成后，金城股份將成為造紙和醫藥雙主業(yè)驅動(dòng)的上市公司。

　重組一波三折

  　金城股份在2011年4月曾被暫停上市。為避免退市命運，公司2012年啟動(dòng)重整。2012年10月，公司第二大股東朱祖國以一次性支付1.33億元現金、無(wú)償贈與恒鑫礦業(yè)10%股權為對價(jià)，獲得金城股份6678萬(wàn)股，取代此前的實(shí)際控制人徐國瑞，進(jìn)而成為持股23.2%的第一大股東及實(shí)際控制人。根據當時(shí)公布的重整計劃，朱祖國方面自重整計劃獲得法院批準之日起12個(gè)月內，提出資產(chǎn)重組方案，并將其擁有的礦產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股東大會(huì )認可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，進(jìn)一步提高公司持續經(jīng)營(yíng)能力。但經(jīng)過(guò)兩次延期后，上述重組承諾始終沒(méi)有兌現。

  　今年8月中旬，遼寧證監局向朱祖國等人出具警示函，同時(shí)責令其在15日內說(shuō)明并解決重組承諾兌現問(wèn)題，且須在9月30日前提交書(shū)面報告。隨后，朱祖國等人解釋稱(chēng)，恒鑫礦業(yè)短期內已不具備重組基本條件。9月5日，金城股份作出決定，因擬注入的恒鑫礦業(yè)不具備重組條件，申請豁免公司實(shí)際控制人朱祖國及其一致行動(dòng)人履行承諾。此后，金城股份9月10日公告稱(chēng)停牌籌劃重大事項，意在尋找新的重組方。

  　對此市場(chǎng)普遍指責，金城股份大股東承諾兩年的資產(chǎn)注入最終成了“空頭支票”，大大打擊了投資者對公司發(fā)展的信心，大股東這種行為理應不被豁免。

  　重組破費周折，投資者寄望于新的重組方出現帶來(lái)轉機。有市場(chǎng)觀(guān)察人士對中國證券報記者表示，金城股份上一次重組，實(shí)際控制人許下的承諾最終泡湯，重組不應該成為股東之間爭奪實(shí)際控制權的工具，而應該對公司經(jīng)營(yíng)起到實(shí)質(zhì)上的提升作用。此次公布的新重組方案，有助于豐富公司業(yè)務(wù)結構，實(shí)現多元化發(fā)展。

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)