山東省國資委關(guān)于省屬?lài)�有相對控股混合所有制企業(yè)差異化管控的指導意見(jiàn)(試行)
魯國資〔2021〕13號

各省屬企業(yè)：

為進(jìn)一步規范完善省屬企業(yè)對國有相對控股混合所有制企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)相對控股企業(yè))的管理，建立健全以管資本為主的監管體制，明確省屬企業(yè)與相對控股企業(yè)的權利和責任邊界，激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力，根據《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規以及國家、我省推進(jìn)混合所有制改革的政策文件等，現就實(shí)施相對控股企業(yè)差異化管控提出如下指導意見(jiàn)。

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想

以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，立足新發(fā)展階段，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，以加快建立中國特色現代企業(yè)制度、完善以管資本為主的國資監管體制為目標，堅持市場(chǎng)化改革方向，通過(guò)在相對控股企業(yè)建立實(shí)施有別于國有全資、絕對控股企業(yè)的差異化管控模式，將黨的領(lǐng)導融入相對控股企業(yè)公司治理，引導省屬企業(yè)依法規范履職行權，形成國有資本、非公資本有效融合、深度協(xié)同、優(yōu)勢互補、發(fā)展共贏(yíng)的良好局面，推動(dòng)省屬企業(yè)持續實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。

(二)基本原則

一是堅持黨的領(lǐng)導，強化監督。堅持黨的領(lǐng)導，加強黨的建設，確保黨的領(lǐng)導融入公司治理。處理好授權放權和強化監督的關(guān)系，加強國有資產(chǎn)監管，防止國有資產(chǎn)流失。

二是堅持市場(chǎng)理念，完善治理。遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，尊重企業(yè)市場(chǎng)主體地位，發(fā)揮章程在公司治理中的基礎性作用，明確權責邊界，維護股東各方合法權益。

三是堅持改革創(chuàng )新，激發(fā)活力。堅持向改革要活力，通過(guò)差異化管控，把混資本和轉機制緊密結合，推動(dòng)企業(yè)公司治理、經(jīng)營(yíng)機制等綜合改革，轉換經(jīng)營(yíng)機制，提高運營(yíng)效率。

二、適用范圍

本指導意見(jiàn)所稱(chēng)相對控股企業(yè)，是指省國資委履行出資人職責的省屬企業(yè)及其各級子公司(包括全資、絕對控股企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)國有股東)單獨或合計持股比例不超過(guò)50%但作為單一第一大股東，或非第一大股東但通過(guò)協(xié)議、公司章程等安排能達到實(shí)際控制并納入到省屬企業(yè)合并報表范圍的非上市混合所有制企業(yè)。

三、進(jìn)一步規范國有股東履職行權

(一)完善相對控股企業(yè)法人治理結構。相對控股企業(yè)是獨立市場(chǎng)主體，應建立協(xié)調運轉、有效制衡的法人治理結構，規范股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層的運作。股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )依據企業(yè)章程獨立決策，獨立行使職權。

(二)國有股東建立管資本為主的管控模式。國有相對控股企業(yè)國有股東作為出資人，要發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎、以管資本為主線(xiàn)，對相對控股企業(yè)實(shí)施監管。對于企業(yè)重大決策事項，按出資比例或公司章程履行出資人職責，主要通過(guò)股權代表體現意志，不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(三)明確國有股東決策事項清單。省屬企業(yè)結合實(shí)際授權放權情況，對相對控股企業(yè)需要國有股東決策事項實(shí)行清單管理。清單內事項，按省屬企業(yè)相關(guān)規定，事前征求國有股東意見(jiàn)，國有股東代表依據國有股東意見(jiàn)獨立發(fā)表意見(jiàn);其他事項，由國有股東代表獨立發(fā)表意見(jiàn)。清單內事項通過(guò)公司章程予以約定，可參照以下內容制定。

1.制定或修改公司章程;

2.注冊資本及變動(dòng)事項;

3.企業(yè)主業(yè)、發(fā)展戰略和規劃;

4.合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項;

5.年度投資計劃，特別監管類(lèi)投資項目;

6.年度預算方案、預算調整方案、決算方案;

7.超出年度預算額度的非債券融資行為;

8.對外擔保事項(含資產(chǎn)抵押、質(zhì)押);

9.發(fā)行各類(lèi)債券，理財投資、開(kāi)展金融衍生業(yè)務(wù);

10.預算外捐贈、贊助;

11.資產(chǎn)損失核銷(xiāo)及清產(chǎn)核資事項;

12.選聘年度財務(wù)決算、股權轉讓及公司改制等經(jīng)濟事項審計的會(huì )計師事務(wù)所;

13.對外提供借款(包括委托貸款等);

14.會(huì )計估計、會(huì )計政策變更;

15.所持上市公司股份通過(guò)證券交易系統轉讓、公開(kāi)征集轉讓、非公開(kāi)協(xié)議轉讓、無(wú)償劃轉、間接轉讓等上市公司國有股權變動(dòng)行為，按照《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委 財政部 證監會(huì )令第36號)執行;

16.處置非上市公司股權;

17.處置房屋建筑、無(wú)形資產(chǎn)及其他賬面價(jià)值在500萬(wàn)元以上的實(shí)物類(lèi)資產(chǎn)。

(四)充分發(fā)揮非國有股東作用。相對控股企業(yè)非國有股東與國有股東按出資比例享有平等股東權利。相對控股企業(yè)應切實(shí)維護全體股東合法權益，建立科學(xué)合理的投資回報機制，及時(shí)披露相關(guān)經(jīng)營(yíng)財務(wù)信息，充分保障股東知情權。發(fā)揮各股東作用，經(jīng)股東協(xié)商一致，可在公司章程中明確股東(大)會(huì )特別決議事項、決議程序和決議通過(guò)的比例。非國有股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選董事、監事，鼓勵實(shí)行獨立董事制度。建立與各股東日常溝通機制，加強交流溝通，及時(shí)回應股東建議質(zhì)詢(xún)。

四、建立更加市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)管理機制

(一)建立更加市場(chǎng)化的用人制度。相對控股企業(yè)中由國有股東派出或者推薦的黨組織領(lǐng)導班子成員、董事會(huì )成員、經(jīng)理層成員等，由國有股東按照管理權限實(shí)施管理，原有管理方式保持不變，鼓勵實(shí)行市場(chǎng)化選聘管理;其他人員嚴格實(shí)行市場(chǎng)化選聘管理。經(jīng)理層原則上實(shí)行任期制和契約化管理，具備條件的推行職業(yè)經(jīng)理人制度。管理人員實(shí)行競爭上崗、末等調整和不勝任退出等制度。員工實(shí)行公開(kāi)招聘，招聘計劃經(jīng)國有股東審批后，可自行組織，擬錄用人員報國有股東事前備案。全面實(shí)行全員績(jì)效考核，強化合同管理剛性約束，明確工作內容、勞動(dòng)紀律、績(jì)效考核、獎勵懲罰等條款，暢通能進(jìn)能出渠道。

(二)建立更加市場(chǎng)化的薪酬分配制度。建立健全相對控股企業(yè)與勞動(dòng)力市場(chǎng)基本適應、與經(jīng)濟效益和勞動(dòng)生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和增長(cháng)機制，工資總額可實(shí)施備案制管理。按照貢獻大小實(shí)施差異化薪酬分配制度，形成按勞分配、績(jì)優(yōu)多得導向，實(shí)現收入能增能減。企業(yè)負責人履職待遇、業(yè)務(wù)支出按照省有關(guān)規定及企業(yè)有關(guān)制度執行。

(三)建立更加市場(chǎng)化的中長(cháng)期激勵機制。把符合條件的相對控股企業(yè)優(yōu)先納入中長(cháng)期激勵試點(diǎn)，結合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段等情況，擇優(yōu)選擇超額利潤分享、科技型企業(yè)股權和分紅激勵等激勵方式，激勵管理人員、關(guān)鍵崗位和核心骨干。同一單位、同一激勵對象原則上采取同種激勵方式。

五、嚴格落實(shí)黨建工作要求

(一)加強黨的建設。相對控股企業(yè)要在國有股東指導下，落實(shí)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內法規制度，堅持黨的領(lǐng)導，加強黨的建設，為黨的工作創(chuàng )造必要條件，建立黨的組織，開(kāi)展黨的工作，確保黨建工作有組織、有活動(dòng)、有作用、有影響。

(二)發(fā)揮黨組織作用。落實(shí)相對控股企業(yè)黨組織在公司治理結構中的法定地位，把黨建工作基本要求寫(xiě)入公司章程，推動(dòng)黨的建設與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)深度融合。結合實(shí)際情況，研究制定需黨委決定、前置研究討論及負面清單，明晰黨委與其他治理主體的權責邊界，規范黨委前置研究討論的要求和程序。

六、完善監督保障機制

(一)自覺(jué)接受監督。相對控股企業(yè)黨組織紀檢負責人由上級黨組織實(shí)行委派和定期輪崗制度。相對控股企業(yè)要自覺(jué)接受上級黨組織開(kāi)展的巡視巡察、紀檢監督監察等各類(lèi)監督，以及國家法定審計及國有股東開(kāi)展的專(zhuān)項審計等。

(二)加強風(fēng)險管控。統籌做好相對控股企業(yè)發(fā)展與安全工作，對安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、網(wǎng)信安全、網(wǎng)絡(luò )輿情、信訪(fǎng)穩定、法律涉訴等，省屬企業(yè)要依照有關(guān)法律法規，全面指導做好風(fēng)險防范和應急處置等。

(三)加強合規管理。相對控股企業(yè)要建立覆蓋合同、法律風(fēng)險、糾紛案件處理等方面的法律合規體系，制定完善的內部規章制度，依法合規開(kāi)展業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

七、附則

各省屬企業(yè)可參照本意見(jiàn)，結合企業(yè)實(shí)際，制定本企業(yè)管理辦法，組織開(kāi)展相對控股企業(yè)差異化管控試點(diǎn);相對控股企業(yè)及其再出資企業(yè)應依據本意見(jiàn)規范管理;國有絕對控股企業(yè)也可參照本意見(jiàn)按省屬企業(yè)有關(guān)規定對“三重一大”決策制度適當優(yōu)化，本意見(jiàn)試行前，已簽署的協(xié)議、章程另有約定的，可暫時(shí)不作調整，從其約定。

山東省國資委

2021年11月10日

來(lái)源:山東省國資委

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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