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法律法規政策
2014-02-21
關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引》的通知
各中央企業(yè):
為進(jìn)一步規范企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目核準工作,提高評估核準工作效率,國資委制定了《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引》,現印發(fā)給你們。請遵照執行,并及時(shí)反饋工作中的有關(guān)情況和問(wèn)題。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
二○一○年五月二十五日
中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引
第一條 為確保中央企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè))改制重組工作順利進(jìn)行,進(jìn)一步規范企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目核準工作,依據《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)12號令)等規定,制定本指引。
第二條 按照12號令規定應當進(jìn)行核準的資產(chǎn)評估項目,企業(yè)在確定評估基準日前,應當向國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委)書(shū)面報告下列有關(guān)事項:
(一)國家有關(guān)部門(mén)對相關(guān)經(jīng)濟行為的批復情況;
(二)評估基準日的選擇情況及理由;
(三)資產(chǎn)評估范圍的確定情況,包括擬納入評估范圍的資產(chǎn)占企業(yè)全部資產(chǎn)比例關(guān)系、擬納入評估范圍的資產(chǎn)是否與經(jīng)濟行為一致及擬剝離資產(chǎn)處置方案等;
(四)資產(chǎn)評估機構選聘情況,包括選聘評估機構的條件、范圍、程序及擬選定機構的資質(zhì)、專(zhuān)業(yè)特長(cháng)情況等;
(五)資產(chǎn)評估的時(shí)間進(jìn)度安排情況,包括資產(chǎn)評估的現場(chǎng)工作時(shí)間、評估報告的出具時(shí)間及報國資委申請核準時(shí)間。
第三條 在評估項目開(kāi)展過(guò)程中,企業(yè)應當及時(shí)向國資委報告資產(chǎn)評估項目的工作進(jìn)展情況,包括評估、審計、土地、礦產(chǎn)資源等相關(guān)工作的進(jìn)展情況,工作中發(fā)現問(wèn)題應當及時(shí)溝通。必要時(shí),國資委可對評估項目進(jìn)行跟蹤指導和現場(chǎng)檢查。
第四條 企業(yè)將評估報告報國資委申請核準前,應當完成以下事項:
(一)取得國家有關(guān)部門(mén)對相關(guān)經(jīng)濟行為的正式批準文件;
(二)確認所聘請中介機構及相關(guān)人員具有相應資質(zhì);
(三)納入評估范圍的房產(chǎn)、土地及礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)權屬要件齊全,并依法辦理相關(guān)企業(yè)產(chǎn)權變動(dòng)事宜;
(四)納入評估范圍的資產(chǎn)與經(jīng)濟行為批復、重組改制方案內容一致;
(五)對評估報告進(jìn)行審核并督促評估機構修改完善。
第五條 企業(yè)應當自評估基準日起8個(gè)月內向國資委提出核準申請,并報送下列文件材料:
(一)資產(chǎn)評估項目核準申請文件,主要包括經(jīng)濟行為批準情況、資產(chǎn)評估工作情況和資產(chǎn)評估賬面值、評估值等。
(二)資產(chǎn)評估項目核準申請表(一式三份)。
(三)與評估目的相對應的經(jīng)濟行為批準文件或有效材料,包括國務(wù)院批復文件、相關(guān)部門(mén)批復文件以及企業(yè)董事會(huì )或總經(jīng)理辦公會(huì )議決議等。
(四)所涉及的資產(chǎn)重組方案或者改制方案、發(fā)起人協(xié)議等材料。
(五)資產(chǎn)評估機構提交的資產(chǎn)評估報告及其主要引用報告(包括評估報告書(shū)、評估說(shuō)明、評估明細表及其電子文檔)。
(六)所涉及的企業(yè)或資產(chǎn)的產(chǎn)權變動(dòng)完成法律程序的證明文件。
(七)與經(jīng)濟行為相對應的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告。如有強調事項段,需提供企業(yè)對有關(guān)事項的書(shū)面說(shuō)明及意見(jiàn)。
(八)擬上市項目或已上市公司的重大資產(chǎn)置換與收購項目,評估基準日在6月30日(含)之前的,需提供最近三個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的,需提供最近兩個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需提供最近一個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。
(九)資產(chǎn)評估各當事方的相關(guān)承諾函。評估委托方、評估機構均應當按照評估準則的相關(guān)規定出具承諾函。
(十)企業(yè)對評估報告審核情況的說(shuō)明。
(十一)其他有關(guān)材料。
第六條 國資委收到核準申請后,經(jīng)審核符合本指引第五條規定要求的,應當在5個(gè)工作日內組織召開(kāi)核準會(huì )議。參加核準會(huì )議人員包括國資委聘請的專(zhuān)家、被審核企業(yè)人員和中介機構人員等。
第七條 核準會(huì )議上,企業(yè)應當組織中介機構匯報核準項目的以下相關(guān)工作情況:
(一)企業(yè)基本情況及相關(guān)工作。
1.企業(yè)基本情況概述;
2.近三年主要經(jīng)營(yíng)及財務(wù)狀況;
3.涉及項目經(jīng)濟行為基本情況;
4.被評估企業(yè)改制重組前后的股權架構及產(chǎn)權變動(dòng)情況;
5.各中介機構工作進(jìn)展總體情況;
6.后續工作及時(shí)間安排。
(二)資產(chǎn)評估工作情況。
1.資產(chǎn)評估的組織,包括項目組織結構、基本工作程序、人員安排、時(shí)間進(jìn)度等;
2.資產(chǎn)清查工作中發(fā)現的資產(chǎn)權屬瑕疵,重要資產(chǎn)的運行或使用情況及盤(pán)點(diǎn)盈虧情況;
3.評估要素介紹,包括評估基準日、評估范圍和對象,重大、特殊資產(chǎn)評估方法,主要評估參數的選取;
4.評估基準日后評估范圍內重大資產(chǎn)變動(dòng)和重組情況;
5.土地使用權評估結果的引用情況;
6.礦業(yè)權評估結果的引用情況;
7.境外估值機構與資產(chǎn)評估機構就同類(lèi)評估對象估值差異分析;
8.其他中介機構工作成果的引用情況;
9.評估機構對評估報告的內部質(zhì)量控制情況;
10.評估結論及增減值原因分析;
11.評估報告體例。
(三)土地估價(jià)工作情況。
1.估價(jià)工作總協(xié)調情況和合作評估機構的介紹;
2.評估項目涉及的執業(yè)土地估價(jià)師名單;
3.評估項目涉及的土地權屬狀況;
4.土地估價(jià)技術(shù)方案和評估基本過(guò)程描述;
5.評估項目涉及的土地、房屋的房地匹配說(shuō)明及附表;
6.完善土地權屬的預計費用支出情況;
7.土地資產(chǎn)處置審批與土地估價(jià)報告備案情況。
(四)涉及礦產(chǎn)資源的,應當匯報礦業(yè)權評估情況。
1.評估項目涉及的礦業(yè)權評估師名單;
2.礦業(yè)權人、礦業(yè)權評估對象的主要情況;
3.礦業(yè)權價(jià)款處置及本次評估的處理情況;
4.評估項目涉及的礦產(chǎn)資源儲量核實(shí)和評審備案情況;
5.評估技術(shù)方案和評估基本過(guò)程描述;
6.評估項目涉及的固定資產(chǎn)和土地使用權投資參數與資產(chǎn)評估、土地使用權評估的對接情況;
7.完善礦業(yè)權權屬的預計費用支出情況。
(五)審計工作情況。
1.審計工作的組織,包括項目組織結構、基本工作程序、人員安排、時(shí)間進(jìn)度等;
2.所審計財務(wù)報表的編制基礎,對于特殊的編制基礎或有模擬的企業(yè)架構,應當重點(diǎn)予以介紹;
3.對所審計財務(wù)報表有重大影響的事項,包括重要重組行為及其會(huì )計處理等,說(shuō)明事項及其影響金額;
4.合并報表的合并范圍說(shuō)明;
5.對于擬境外上市的公司或境外上市公司實(shí)施收購的核準項目,需說(shuō)明所審計報表與境外報表之間凈利潤與凈資產(chǎn)的主要差異項目及金額;
6.審計結論。
(六)律師工作情況。
1.相關(guān)經(jīng)濟行為的合法性情況;
2.房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)權屬文件辦理情況及其合規性,存在瑕疵的處理方法及其合規性承諾;
3.盡職調查情況。
(七)聘請財務(wù)顧問(wèn)的,應當匯報的情況。
1.企業(yè)經(jīng)濟行為總體方案及要點(diǎn);
2.企業(yè)經(jīng)濟行為的重要性和必要性;
3.總體時(shí)間安排及進(jìn)度;
4.各中介機構工作協(xié)調情況及存在問(wèn)題;
5.對資本市場(chǎng)趨勢變化分析;
6.定價(jià)底線(xiàn)是否高于評估值。
(八)其他需匯報的情況。
第八條 國資委聘請的專(zhuān)家應當遵守國家有關(guān)法律、法規及國資委工作要求,并簽署保密承諾函。專(zhuān)家應當獨立開(kāi)展審核工作,重點(diǎn)對下列事項進(jìn)行審核:
(一)評估基準日的選擇是否適當,評估結果的使用有效期是否明示。重點(diǎn)審查評估基準日的選擇是否符合有關(guān)評估準則的規定要求等。
(二)資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致。
(三)評估方法運用是否合理。重點(diǎn)審核評估方法是否符合相關(guān)評估準則的規定要求,評估方法及技術(shù)參數選取是否合理等。
(四)評估依據是否適當。重點(diǎn)審核評估工作過(guò)程中所引用的法律法規和技術(shù)參數資料等是否適當。
(五)企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權屬證明文件、財務(wù)會(huì )計資料及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理資料的真實(shí)性、合法性和完整性作出承諾。
(六)評估過(guò)程是否符合相關(guān)評估準則的規定。重點(diǎn)審核評估機構在評估過(guò)程中是否履行了必要評估程序,評估過(guò)程是否完整,是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為等。
(七)評估報告是否符合《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》規定要求。
第九條 評估報告需經(jīng)兩名以上專(zhuān)家審核并獨立提出意見(jiàn)。國資委組織專(zhuān)家與被審核企業(yè)及相關(guān)中介機構交換意見(jiàn),被審核企業(yè)及相關(guān)中介機構應當就專(zhuān)家提出的審核意見(jiàn)作出解釋和說(shuō)明。企業(yè)的解釋和說(shuō)明達不到核準要求的,國資委將向企業(yè)提出審核意見(jiàn)。
第十條 國資委向企業(yè)提出審核意見(jiàn)后,企業(yè)應當及時(shí)組織相關(guān)中介機構對評估、審計、土地、礦業(yè)權等報告進(jìn)行補充完善,并將完善后的評估報告及審核意見(jiàn)的書(shū)面答復報送國資委。
第十一條 國資委收到企業(yè)報送的答復意見(jiàn)及經(jīng)修改的評估報告后,應當在5個(gè)工作日內組織專(zhuān)家召開(kāi)復審會(huì )。
第十二條 經(jīng)審核符合本指引第八條規定的核準要求的,國資委應當在10個(gè)工作日內完成對評估報告的核準批復。
第十三條 本指引自印發(fā)之日起施行。
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