第二十二條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的,應當以公司為被告,與案件爭議股權有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
第二十三條 當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議,一方請求人民法院確認其享有股權的,應當證明以下事實(shí)之一:
(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資,且不違反法律法規強制性規定;
(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權,且不違反法律法規強制性規定。
第二十四條 當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權后,公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記,當事人請求公司履行上述義務(wù)的,人民法院應予支持。
第二十五條 有限責任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無(wú)合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議,實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實(shí)際出資人權利的,人民法院不予支持。
實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,人民法院不予支持。
第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,實(shí)際出資人以其對于股權享有實(shí)際權利為由,請求認定處分股權行為無(wú)效的,人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
名義股東處分股權造成實(shí)際出資人損失,實(shí)際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,人民法院應予支持。
第二十七條 公司債權人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,請求其對公司債務(wù)不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任,股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的,人民法院不予支持。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任后,向實(shí)際出資人追償的,人民法院應予支持。
第二十八條 股權轉讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記,原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,受讓股東以其對于股權享有實(shí)際權利為由,請求認定處分股權行為無(wú)效的,人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
原股東處分股權造成受讓股東損失,受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔相應責任的,人民法院應予支持;受讓股東對于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯的,可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責任。
第二十九條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的,冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務(wù)為由,請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的,人民法院不予支持。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問(wèn)題的規定(四)
法釋〔2017〕16號
為正確適用《中華人民共和國公司法》,結合人民法院審判實(shí)踐,現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買(mǎi)權和股東代表訴訟等案件適用法律問(wèn)題作出如下規定。
第一條公司股東、董事、監事等請求確認股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議無(wú)效或者不成立的,人民法院應當依法予以受理。
第二條依據公司法第二十二條第二款請求撤銷(xiāo)股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議的原告,應當在起訴時(shí)具有公司股東資格。
第三條原告請求確認股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議不成立、無(wú)效或者撤銷(xiāo)決議的案件,應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人,可以依法列為第三人。

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