員工持股意見(jiàn)近期可望出臺 110家央企宜改組為30至50家兩類(lèi)公司

　　□本報記者 劉麗靚

　　今年以來(lái)，國有企業(yè)改革步入了扎實(shí)推進(jìn)階段。針對國企改革推進(jìn)過(guò)程中的熱點(diǎn)和難點(diǎn)問(wèn)題，中國證券報記者日前專(zhuān)訪(fǎng)了中國社會(huì )科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟研究所所長(cháng)黃群慧。他指出，面對經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，以及“一帶一路”、“中國制造2025”等國家戰略的推進(jìn)，國有經(jīng)濟發(fā)展戰略必然要做出重大變革。這既包括整體布局結構的調整，也包括產(chǎn)業(yè)組織結構的調整。如果說(shuō)1996年以來(lái)以收縮國有經(jīng)濟戰線(xiàn)為核心的國有經(jīng)濟戰略性調整是第一次，那么這次在新常態(tài)下國有經(jīng)濟的戰略性調整則是第二次。不僅要做好國有資本的“減法”，還要做好國有資本的“加法”，圍繞新常態(tài)下國家使命和國家經(jīng)濟發(fā)展目標實(shí)現國有資本的有效流動(dòng)。他認為，未來(lái)推進(jìn)國有企業(yè)并購重組將沿四條路徑進(jìn)行。

　　員工持股意見(jiàn)近期可望出臺

　　中國證券報：“十三五”時(shí)期國企改革重點(diǎn)任務(wù)體現在哪幾個(gè)方面？在制度建設上還有哪些需要完善？

　　黃群慧：9月以來(lái)，中央推出了一系列國企改革政策，《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十三個(gè)五年規劃的建議》指出：深化國有企業(yè)改革，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。分類(lèi)推進(jìn)國有企業(yè)改革，完善現代企業(yè)制度。完善各類(lèi)國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，防止國有資產(chǎn)流失。健全國有資本合理流動(dòng)機制，推進(jìn)國有資本布局戰略性調整，引導國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，堅定不移把國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，更好服務(wù)于國家戰略目標。所以，“十三五”期間就是在國企改革系列文件的指導下抓緊落實(shí)改革措施，按照十八屆五中全會(huì )的精神，積極推進(jìn)國有經(jīng)濟功能和布局調整、國有企業(yè)分類(lèi)改革與治理、完善現代企業(yè)制度和完善國有資本管理新體制這四項重大任務(wù)，通過(guò)這四項改革重大任務(wù)和具體的改革措施的推進(jìn)，最終形成以“新型國有企業(yè)”為主的國有經(jīng)濟。這些“新國企”將適應新形勢的發(fā)展要求，日益與市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮決定性作用的條件下的成熟社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制相融合。后續在國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易、資源壟斷行業(yè)的重組等方面還需要再出臺一些詳細的制度規劃，員工持股意見(jiàn)也已經(jīng)討論的很深入，預計很快就能出臺。

　　混改應是市場(chǎng)演進(jìn)結果

　　中國證券報：在推進(jìn)混合所有制改革方面應注意哪些問(wèn)題？

　　黃群慧：混改不能設時(shí)間表，一旦設了時(shí)間表，就會(huì )出現政府為了完成這個(gè)目標而大力推進(jìn)，從而易引起國有資產(chǎn)流失的問(wèn)題。混合所有制改革需要的是一個(gè)市場(chǎng)化的股權轉讓行為，應該是讓市場(chǎng)演進(jìn)的結果而不應該成為一個(gè)規劃的結果。從地方層面來(lái)看，去年有25個(gè)省市公布了國有企業(yè)改革方案，在方案中有許多地方提出通過(guò)資產(chǎn)證券化實(shí)現混合所有制改革，甚至提出什么時(shí)候達到什么比例的時(shí)間表、路線(xiàn)圖。這種一哄而上的做法并不合適，容易造成國有資產(chǎn)流失。如果所有地方國有企業(yè)全部上市，將來(lái)資本市場(chǎng)的負擔會(huì )非常大。當前混合所有制改革工作的重點(diǎn)應該是積極推進(jìn)試點(diǎn)，在試點(diǎn)的基礎上分析問(wèn)題、總結經(jīng)驗，進(jìn)而制定具體規則和程序、探索混合所有制改革實(shí)施細則，以保證進(jìn)一步全面推進(jìn)混合所有制改革在制度和法律的框架下規范運作。

　　推進(jìn)混合所有制改革，需探索和制定三方面細則。一是界定不同國有企業(yè)功能，為不同類(lèi)型國有企業(yè)建立不同法律法規，進(jìn)而設計不同的混合所有制改革實(shí)施細則；二是完善公司治理結構，總結國有董事會(huì )試點(diǎn)經(jīng)驗，明確混合所有制下國有企業(yè)董事會(huì )的運行規則，建立有效的高層管理人員選拔和激勵約束機制，從機制上保證國有董事和非國有董事的行為規范化和長(cháng)期化，保證國有和非國有資產(chǎn)共同保值增值；三是著(zhù)力營(yíng)造公平競爭市場(chǎng)環(huán)境，努力完善產(chǎn)權流動(dòng)的市場(chǎng)機制和產(chǎn)權保護的法律體系，制定《非國有資本參與國有企業(yè)投資項目辦法》、《國有資本運營(yíng)公司和國有資本投資公司試點(diǎn)辦法》之類(lèi)的新制度完善和修訂不適應混合所有制改革要求的法律法規、規范性文件。

　　發(fā)展混合所有制是一個(gè)系統性、整體性和協(xié)同性的改革，需要統籌好中央和地方的關(guān)系，試點(diǎn)和規范的關(guān)系，漸進(jìn)和突破的關(guān)系。同時(shí)需要注意以下幾個(gè)問(wèn)題，一是要產(chǎn)權改革與治理改革的協(xié)同推進(jìn)；二是產(chǎn)權改革與市場(chǎng)結構調整的協(xié)同推進(jìn)，弱化壟斷性租金驅動(dòng)的混合所有制企業(yè)改革。既要避免在混合所有制改革后形成新的民營(yíng)資本壟斷或“合伙壟斷”，也要避免非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革的激勵扭曲，有利于真正的戰略性投資者進(jìn)入。三是混合所有制和政府功能完善的協(xié)同推進(jìn)，弱化行政性租金驅動(dòng)的混合所有制企業(yè)改革。消除政府在資金、稅收、融資、土地、項目審批等方面對國有企業(yè)和混合所有制企業(yè)，特別是國有資本控股的混合所有制企業(yè)的各類(lèi)顯性和隱性補貼和優(yōu)惠，避免行政權力對股權結構、董事會(huì )結構和高層管理人員選聘的干預。四是保證非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革過(guò)程的透明性和競爭性，通過(guò)社會(huì )性治理保證交易的公正公平，避免國有資產(chǎn)流失。應由國資委牽頭制定非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革的信息披露制度，對于資產(chǎn)評估、股權定價(jià)、股權結構、管理層持股等重要交易信息按照標準化的文本格式及時(shí)對外公布。

　　110家央企可改組為投資和運營(yíng)公司

　　中國證券報：新下發(fā)的《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》有哪些亮點(diǎn)？未來(lái)“管資本”將以怎樣的形式呈現？如何組建和新建國有資本投資公司和運營(yíng)公司？

　　黃群慧：該意見(jiàn)的下發(fā)應該說(shuō)從構建“管資本”體制方面邁出了比較堅實(shí)的一步，建立“管資本”體制的核心就是建立一個(gè)國有資本合理流動(dòng)的機制。文件亮點(diǎn)很多，一是依法保障國有投資公司、國有資本運營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)權。接下來(lái)如何來(lái)制定相應的法律法規是一個(gè)比較重要的改革的任務(wù)。二是強調國有資產(chǎn)監管機構按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營(yíng)公司授權的內容、范圍和方式，依法落實(shí)國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )職權。這意味著(zhù)國資委管理的半徑不再是一百多家央企，而是三五十家的國有資本投資公司或者運營(yíng)公司，然后分類(lèi)進(jìn)行治理。三是開(kāi)展中央層面開(kāi)展由國務(wù)院直接授權的國有資本投資運營(yíng)公司。這是在嘗試一個(gè)新的模式，通過(guò)探索使未來(lái)國資委的職能上浮，成為政策的制定和監管方而不是直接的所有權行使方。四是穩步將黨政機關(guān)、事業(yè)單位所屬企業(yè)的國有資本納入經(jīng)營(yíng)性國有資產(chǎn)集中統一監管體系，具備條件的進(jìn)入國有資本投資、運營(yíng)公司。這體現了全覆蓋的概念。

　　未來(lái)構建的應該是“三層三類(lèi)全覆蓋”國有經(jīng)濟管理體制。最高層次上是政府的國有經(jīng)濟管理部門(mén)；在中間層次上，組建和新建若干數量的國有資本投資公司和國有資本運營(yíng)公司；第三層級上是為數眾多的國有企業(yè)，將運行在以“管資本”為主的日趨市場(chǎng)化的管理體制中。

　　對于國有資本投資公司和運營(yíng)公司這兩類(lèi)公司，從現實(shí)出發(fā)，這類(lèi)平臺公司具體可以劃分有三種：一是類(lèi)似于匯金模式的國有資本運營(yíng)公司，主要是被授權持有商業(yè)類(lèi)企業(yè)的股權；二是投資于重要的戰略性產(chǎn)業(yè)的實(shí)業(yè)投資公司，這是一種實(shí)業(yè)方向相對單一、主業(yè)突出的國有資本投資公司，主要被授權持有處于具有國家戰略意義產(chǎn)業(yè)的股權；三是持有公益類(lèi)企業(yè)股權的國有資本投資公司，其治理結構更趨向于社會(huì )治理。在中央政府層面，由國資委監管的110家央企更適于改組組建為30至50家兩類(lèi)公司，戶(hù)均資產(chǎn)規模應在千億級以上的水平。在地方政府層面，需要視當地國有資本規模而因地制宜。到2017年，各級政府百分之八十國有資本，應實(shí)現向國有資本投資公司或者國有資本運營(yíng)公司的集中。

　　實(shí)踐中，業(yè)務(wù)領(lǐng)域專(zhuān)業(yè)化特征突出的企業(yè)，可以選擇成為國有資本投資公司的試點(diǎn)企業(yè)；業(yè)務(wù)領(lǐng)域多元化特征突出的企業(yè)和一些已經(jīng)形成較為顯著(zhù)的產(chǎn)融結合的業(yè)務(wù)結構的企業(yè)，可以選擇成為國有資本運營(yíng)公司的試點(diǎn)企業(yè)；既有專(zhuān)業(yè)化的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，又有多元化的業(yè)務(wù)架構的企業(yè)，可以選擇成為國有資本運營(yíng)公司的試點(diǎn)企業(yè)。成為國有資本投資公司或國有資本運營(yíng)公司試點(diǎn)，要將國有資本更多地在國家戰略目標所需要的提供公共服務(wù)、發(fā)展重要前瞻性戰略性產(chǎn)業(yè)、保護生態(tài)環(huán)境、支持科技進(jìn)步、保障國家安全和國際化經(jīng)營(yíng)這六個(gè)方面開(kāi)展投資運營(yíng)活動(dòng)。

　　建立完善國企信息披露制度

　　中國證券報：國有企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟條件下為了保證自己的競爭力，應該具有怎樣的治理結構和運營(yíng)機制？

　　黃群慧：無(wú)論是處于第二層次的國有資本投資公司或者國有資本經(jīng)營(yíng)公司，還是處于第三層次的一般性經(jīng)營(yíng)企業(yè)，建立多元制衡的公司治理機制，都是建立現代企業(yè)制度的關(guān)鍵。在混合所有制企業(yè)中，不同性質(zhì)的資本發(fā)揮了不同的作用。外資和社會(huì )資本具有靈活且獨立的天性，是混合所有制中最具活力的因素；國有資本以其穩健和負有“國家使命”為特征，在企業(yè)運營(yíng)中扮演了“定海神針”的角色；管理層和員工的股權激勵，將企業(yè)管理者的個(gè)人價(jià)值放到市場(chǎng)進(jìn)行評判和裁定，具有激發(fā)經(jīng)營(yíng)管理團隊和員工的經(jīng)營(yíng)活力和積極性的功能。

　　在董事會(huì )制度構建上，要讓董事會(huì )真正成為資本意志表達和決策的平臺，保障同股同權。國有股東、財務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本，以董事會(huì )為平臺，嚴格遵行法律法規，按股權比例表決。要完善獨立董事和外部董事制度，加大獨立董事和外部董事數量，讓獨立董事和外部董事得到真正的獨立和尊重。建立市場(chǎng)化的選人、用人機制和薪酬制度，強化全面風(fēng)險管理，建立風(fēng)險預警體系，加強對經(jīng)理層的監督和指導。

　　對于國有企業(yè)公司治理而言，信息公開(kāi)制度發(fā)揮著(zhù)關(guān)鍵的制衡作用。無(wú)論是否是上市公司，國有企業(yè)都應該建立事前報告制度、事后報告制度和總體報告制度。依據國有企業(yè)是否涉及敏感行業(yè)，修訂不同類(lèi)型企業(yè)的信息披露內容、方式、對象和頻次。對于多數涉及市場(chǎng)競爭的國有企業(yè)，尤其是非上市公司，要改善信息披露的質(zhì)量和及時(shí)性。對于未上市的混合所有制企業(yè)，要參照上市公司，建立與完善能夠保障中小股東合法權益、話(huà)語(yǔ)權的公司治理制度。

　　四路徑推進(jìn)并購重組

　　中國證券報：國有經(jīng)濟應實(shí)現怎樣的功能定位和布局？

　　黃群慧：新時(shí)期要深化國有經(jīng)濟改革，需要準確界定不同國有企業(yè)的功能，國有企業(yè)已經(jīng)步入了一個(gè)“分類(lèi)改革與分類(lèi)監管”的新時(shí)期。國企目前分成兩類(lèi)，即公益類(lèi)和商業(yè)類(lèi)，而商業(yè)類(lèi)又細分商業(yè)一類(lèi)和商業(yè)二類(lèi)，商業(yè)一類(lèi)是純商業(yè)的企業(yè)，商業(yè)二類(lèi)是處于戰略性或特定功能性的產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

　　公益類(lèi)的國有企業(yè)僅承擔國家公益性或公共性政策目標而不承擔商業(yè)功能，應該是國有獨資企業(yè)。具體監管方法是“一企一制”、“一企一法”，確保企業(yè)活動(dòng)始終以社會(huì )公共利益為目標，這類(lèi)國有企業(yè)數量非常少。我們認為，公益類(lèi)的央企應該有4家，包括中儲糧總公司、中儲棉總公司、國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。商業(yè)類(lèi)國企也就是競爭性國有企業(yè)，其中商業(yè)二類(lèi)的有31家，包括國防軍工板塊的十大軍工企業(yè)和中國商飛公司，能源板塊的三大石油公司、國電投、中廣核集團和五大電力公司，及其他功能板塊的中鹽公司、中國國新、三大電信公司、三大航空公司以及中遠集團、中國海運；其余75家基本都屬于商業(yè)一類(lèi)，包括一般工業(yè)制造企業(yè)、綜合貿易服務(wù)企業(yè)、建筑工程企業(yè)、科研企業(yè)和資產(chǎn)規模在500億元以下的其他中小企業(yè)。

　　在分類(lèi)的操作中會(huì )面臨一個(gè)最大的問(wèn)題，即是基于企業(yè)的未來(lái)分類(lèi)還是基于企業(yè)的現狀分類(lèi)。如果基于企業(yè)的未來(lái)分類(lèi)，就是企業(yè)應該定位為什么類(lèi)，然后需要通過(guò)戰略性重組、剝離之后成為那一類(lèi)企業(yè)。比如國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)未來(lái)就應該收縮為純網(wǎng)絡(luò )性的企業(yè)，把其他的競爭環(huán)節放開(kāi)，未來(lái)就應該定位為公益類(lèi)的企業(yè)。而基于現狀分類(lèi)，就是按照企業(yè)現在的業(yè)務(wù)來(lái)劃分類(lèi)似于哪一類(lèi)，按現狀定位。實(shí)際上兩分法應該是動(dòng)態(tài)來(lái)理解的，不是說(shuō)現在把企業(yè)界定完了就一成不變了，而應該是分完之后慢慢有一個(gè)動(dòng)態(tài)的演進(jìn)的過(guò)程。比如軍工等30多家商業(yè)一類(lèi)的企業(yè)，隨著(zhù)時(shí)間的延伸，有一部分剝離出來(lái)成為公益類(lèi)，另一部分完全放開(kāi)后成為商業(yè)類(lèi)，會(huì )隨著(zhù)環(huán)境和情況變化而調整。

　　中國證券報：隨著(zhù)一系列改革措施的推進(jìn)，國企是否會(huì )加快并購重組的進(jìn)程？

　　黃群慧：為了適應經(jīng)濟增速趨緩、結構趨優(yōu)、動(dòng)力轉換的經(jīng)濟新常態(tài)，必須對國有經(jīng)濟布局進(jìn)行重大調整，這需要基于功能定位分類(lèi)推進(jìn)國有經(jīng)濟戰略性調整、基于國家戰略性標準和公共服務(wù)性標準選擇調整國有經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)布局、基于全面深化改革和優(yōu)化市場(chǎng)結構雙重目標來(lái)協(xié)同推進(jìn)國有企業(yè)兼并重組。未來(lái)五年，大型國企分拆或者并購重組將是一個(gè)大趨勢，而且可能動(dòng)作會(huì )比較大。

　　新常態(tài)下國有經(jīng)濟將迎來(lái)第二輪戰略性調整，未來(lái)推進(jìn)國有企業(yè)并購重組將沿以下幾個(gè)路徑來(lái)進(jìn)行。首先，選擇市場(chǎng)競爭程度相對高、產(chǎn)業(yè)集中度較低、產(chǎn)能過(guò)剩問(wèn)題突出的行業(yè)，包括資源類(lèi)行業(yè)、鋼鐵、汽車(chē)、裝備制造、對外工程承包等領(lǐng)域，在這類(lèi)領(lǐng)域通過(guò)并購重組，減少企業(yè)數量，擴大企業(yè)規模，突破地方或部門(mén)勢力造成的市場(chǎng)割據局面，促進(jìn)形成全國統一市場(chǎng)。

　　需要強調的是，由于這類(lèi)領(lǐng)域產(chǎn)能過(guò)剩突出、經(jīng)濟效益比較差，所以推進(jìn)這類(lèi)產(chǎn)業(yè)的并購重組應該是當前國有經(jīng)濟戰略性調整的重點(diǎn)和當務(wù)之急。

　　其次，在具有自然壟斷性的領(lǐng)域，區分自然壟斷的網(wǎng)絡(luò )環(huán)節和可競爭的非網(wǎng)絡(luò )環(huán)節性質(zhì)，根據行業(yè)特點(diǎn)整體規劃、分步實(shí)施，通過(guò)企業(yè)重組、可競爭性業(yè)務(wù)的分拆和強化產(chǎn)業(yè)管制等手段，推動(dòng)可競爭性市場(chǎng)結構構建和公平競爭制度建設。應積極研究將電信基礎設施和長(cháng)距離輸油、輸氣管網(wǎng)從企業(yè)剝離出來(lái)，組建獨立網(wǎng)絡(luò )運營(yíng)企業(yè)。石油行業(yè)一方面可以設想通過(guò)兼并重組、注入資本金等政策將中海油、中化集團整合成一家新的國家石油公司，另一方面可深化中石油和中石化內部重組，按開(kāi)采及管道輸油、煉油、設備安裝制造、銷(xiāo)售等環(huán)節組建若干專(zhuān)業(yè)化公司，開(kāi)采及管道輸油環(huán)節由這三家公司獨資或者控股，其它環(huán)節引入民營(yíng)企業(yè)組建混合所有制公司；電網(wǎng)行業(yè)可探索在網(wǎng)運分離的前提下實(shí)現國家電網(wǎng)公司和南方電網(wǎng)公司網(wǎng)絡(luò )環(huán)節的合并，輸配分離后，國家電網(wǎng)公司和區域電網(wǎng)公司經(jīng)營(yíng)輸電網(wǎng)，配電網(wǎng)劃歸省電網(wǎng)公司，售電及設備制造等業(yè)務(wù)放開(kāi)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟；民航業(yè)可重點(diǎn)培育幾家區域性航空運輸企業(yè)，解決航空支線(xiàn)壟斷程度過(guò)高的問(wèn)題，把航油、航材、航信三家企業(yè)改造成由各航空運輸企業(yè)參股的股權多元化的股份有限公司。同時(shí)，鐵路也要按區域組建若干家鐵路運營(yíng)公司。

　　再次，通過(guò)行政性重組和依托資本市場(chǎng)的并購重組相結合的手段，改建或者新建國有資本投資運營(yíng)公司，將分散于眾多各個(gè)行業(yè)、各個(gè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的產(chǎn)權歸為這些國有資本投資運營(yíng)公司持有。競爭行業(yè)的國有企業(yè)的重組，應該通過(guò)組建國有資本運營(yíng)公司的方式推進(jìn)，重組后的國有企業(yè)產(chǎn)權由國有資本運營(yíng)公司持有；對于壟斷性行業(yè)的重組，應該通過(guò)改建國有資本投資公司方式推進(jìn)，重組后的國有企業(yè)產(chǎn)權由國有資本投資公司持有。地方層面組建國有資本投資運營(yíng)公司，要特別注意應同時(shí)切斷原地方的融資型平臺公司與政府的融資功能的聯(lián)系，使這里平臺公司向市場(chǎng)化和實(shí)體化轉型。

　　最后，對國資委監管系統之外的央企重組，也應該有所考慮。除國資委監管的百余家企業(yè)和財政部、匯金公司監管的20余家企業(yè)外，近百個(gè)中央部門(mén)仍擁有近萬(wàn)家國有企業(yè)，它們也應被納入國資統一監管的范疇，成為參與改革重組的重要主體，從而建立起“三層三類(lèi)全覆蓋”國有資本管理新體制。

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