A.非上市公司股權激勵

相對于上市公司，非上市公司實(shí)施股權激勵計劃最大的問(wèn)題是股權來(lái)源的不確定性和難度比較大，我國現行的法律法規不允許企業(yè)留置或回購股權，只能由現有股東提供，所以實(shí)施股權激勵計劃必定直接與現有股東利益相沖突。其次，非上市公司在設置股權激勵考核和定價(jià)標準時(shí)，相關(guān)參照指標沒(méi)有上市公司的全面、透明，可能導致較嚴重的分歧而使得股權激勵計劃失去效用。再者，我國還沒(méi)有明確的法律條文規范非上市公司股權激勵的相關(guān)事項，如有不慎將會(huì )觸犯到相關(guān)的法律法規，產(chǎn)生很大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。目前，非上市公司多參照上市公司實(shí)施現狀，采用如下幾種股權激勵方式。

1. 【股權期權】

實(shí)施股權期權激勵計劃關(guān)鍵點(diǎn)：

1.非上市公司股東人數：獲得股權期權的總人數以及公司原有股東的人數總計不能超過(guò)50人(有限責任公司)或200人(股份有限公司)。

2.未來(lái)一定期限(含三個(gè)概念)：

一是股權激勵計劃的有效期，一般不超過(guò)10年，自股東大會(huì )通過(guò)股權激勵計劃之日起計算;二是行權限制期，即股權授予日至股權生效日的期限;三是行權有效期，即股權限制期滿(mǎn)后至股權終止日的時(shí)間。

3.確定的價(jià)格和條件：即行權日購買(mǎi)股權的價(jià)格以及行權的條件。

4.權利：股權期權是公司贈與激勵對象的一種權利，而不是一種義務(wù)。

股權期權激勵的利弊：

一方面，股權期權激勵降低委托代理成本，提供關(guān)鍵人員(團隊)穩定性;另一方面，分散股權引起管理或經(jīng)濟糾紛，也可能發(fā)生相關(guān)人員短期經(jīng)營(yíng)行為影響公司長(cháng)遠發(fā)展。

股權期權模式比較適合初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過(guò)程中人力資本增值效果明顯的公司。

2. 【限制性股權】

實(shí)施限制性股權激勵計劃關(guān)鍵點(diǎn)：

1.業(yè)績(jì)目標：一般選擇公司的某項戰略目標后作為業(yè)績(jì)目標。

2.授予價(jià)格：授予價(jià)格一般是無(wú)償贈送或遠低于公司價(jià)值的價(jià)格。

3.限制權利：股權出售受到限制，如時(shí)間限制，且不得轉讓?zhuān)�公司有權收回或回購受限股權�?/span>

限制性股權激勵的利弊：

一方面限制性股權激勵有利于促進(jìn)激勵對象集中精力以實(shí)現長(cháng)期戰略目標，激勵成本較低，對被激勵者激勵對象而言，風(fēng)險也較低。另一方面，實(shí)現戰略目標的成本和手段不經(jīng)濟性導致偏離激勵初衷。

限制性股權這種模式比較適合于發(fā)展比較穩定的大型公司，采用限制性股權這種模式更能體現風(fēng)險和收益對稱(chēng)，激勵和約束的平衡。

3. 【業(yè)績(jì)股權】

實(shí)施業(yè)績(jì)股權計劃關(guān)鍵點(diǎn)：

實(shí)施業(yè)績(jì)股權計劃關(guān)鍵點(diǎn)是“公司事先規定的業(yè)績(jì)指標”。在業(yè)績(jì)股權激勵模式中，通常很多公司以?xún)糍Y產(chǎn)收益率(ROE)作為考核標準。在這種模式中，公司和激勵對象通常以書(shū)面形式事先約定業(yè)績(jì)股權獎勵的基線(xiàn)。ROE達到某一標準時(shí)，公司即按約定實(shí)施業(yè)績(jì)股權激勵，激勵對象得到股權;ROE每增加一定比例，公司采用相應比例或累進(jìn)的形式增加股權激勵數量。

業(yè)績(jì)股權激勵的利弊： 一方面，從本質(zhì)上講，業(yè)績(jì)股權是一種“獎金”延遲發(fā)放，具有長(cháng)期激勵的效果;對于激勵對象而言，其工作績(jì)效與所獲激勵之間的聯(lián)系是直接而緊密的;對于股東而言，業(yè)績(jì)股權激勵模式對激勵對象有嚴格的業(yè)績(jì)目標約束，權、責、利的對稱(chēng)性較好，激勵目的明確，能形成股東與激勵對象雙贏(yíng)的格局。另一方面，激勵時(shí)限較短，激勵成本較高，對公司現金流形成一定的壓力。

業(yè)績(jì)股權激勵模式只對公司的業(yè)績(jì)目標進(jìn)行考核，因此比較適合業(yè)績(jì)穩定型的非上市公司及其集團公司、子公司。

4. 【股權增值權】

實(shí)施股權增值權激勵計劃關(guān)鍵點(diǎn)：

1.一定時(shí)期和條件：即規定時(shí)間內獲得規定數量及一定比例的股權股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，條件為相關(guān)政策規定的約束性條件及完成一定業(yè)績(jì)目標的激勵性條件，且不低于20%需在任期考核合格后兌現.

2.股權兌現和權力：股權增值權的兌現只針對股權的升值部分;股權增值權的授予對象不擁有這些股權的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。

股權增值權激勵的利弊：一方面，相對于股權期權模式，股權增值權模式更為簡(jiǎn)單，易于操作，也不會(huì )對公司所有權產(chǎn)生稀釋?zhuān)瑢κ谟鑼ο蟪杀緣毫�較小。另一方面，由于等不到對等的股權，激勵效果比較差，而分配股權增值權的資金會(huì )給公司帶來(lái)現金流壓力。

這一模式比較適合現金流量比較充裕且比較穩定的非上市公司。

實(shí)施股權激勵計劃的影響

股權激勵制度在國外被譽(yù)為是公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說(shuō)明了股權激勵制度對經(jīng)理人可以產(chǎn)生既激勵又約束的雙重作用。它對企業(yè)的影響長(cháng)遠來(lái)說(shuō)是比較積極和正面的，主要體現在：

對企業(yè)的影響

1、有利于更好地吸引并留住核心人力資本。企業(yè)每個(gè)部門(mén)都有相應的核心人力資本。授予核心人力資本以股權或期權，能夠提供較好的內部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時(shí)，由于股權和期權強調未來(lái)，公司能夠留住績(jì)效高、能力強的核心人力資本。

2、充分刺激和調動(dòng)經(jīng)理人積極性和創(chuàng )造力。股權激勵計劃將經(jīng)理人的利益與企業(yè)的盈利捆綁在一起，使經(jīng)理人自發(fā)自覺(jué)地為企業(yè)創(chuàng )造利潤，最大化地貢獻自己的才智。

3、有效降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本并利潤。國內外的實(shí)踐證明，實(shí)施股權激勵計劃后，經(jīng)理人的主人意識增強，工作積極性均會(huì )大幅提高，往往能夠通過(guò)積極的管理有效地降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本并提高利潤。

對現有股東的影響

1、稀釋股權，降低現股東持股比例期權的授予其結果必然使現股東的股權得到稀釋?zhuān)�是原先相對集中的股權變�(yōu)榉稚�，現股東的控制權在一定程度上將會(huì )削弱。

2、引入監督，經(jīng)營(yíng)管理和利潤分配的透明化及民主程度要求提高根據我國公司法規定，公司股東(不論持股比例多少)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，具體而言，股東還享有：股東會(huì )表決權、查閱公司章程、文件和財務(wù)報告、會(huì )計帳簿的權利、分紅權、以及對其他股東出讓股權的優(yōu)先認購權等諸多權利。因此，股權分散化導致的結果必然是對現有股東的經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)監督。在此情況下，公司的經(jīng)營(yíng)管理及利潤分配等都應當走向規范化、透明化，重大事項的決策應當民主化。以往“家長(cháng)制”、“一言堂”的管理模式需要逐步改變。

3、帶來(lái)潛在的糾紛風(fēng)險既然股權由集中轉為分散，股東對公司經(jīng)營(yíng)管理、持續發(fā)展的思路就有可能出現分歧，股東之間出現矛盾并導致糾紛的風(fēng)險就大大提高。

B. 上市公司股權激勵

5. 【股票期權模式】

是指股份公司賦予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買(mǎi)本公司股票的選擇權。具有這種選擇權的人，可以在規定的時(shí)期內以事先確定的價(jià)格(行權價(jià))購買(mǎi)公司一定數量的股票(此過(guò)程稱(chēng)為行權)，也可以放棄購買(mǎi)股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。

6.【虛擬股票模式】

是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實(shí)現公司的業(yè)績(jì)目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒(méi)有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開(kāi)公司時(shí)自動(dòng)失效。在虛擬股票持有人實(shí)現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時(shí)，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過(guò)其持有者分享企業(yè)剩余索取權，將他們的長(cháng)期收益與企業(yè)效益掛鉤。

7.【股票增值權模式】

是指公司授予經(jīng)營(yíng)者一種權利，如果經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在規定的期限內，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績(jì)上升，經(jīng)營(yíng)者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚或業(yè)績(jì)提升所帶來(lái)的收益，收益為行權價(jià)與行權日二級市場(chǎng)股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權后由公司支付現金，股票或股票和現金的組合。

8.【業(yè)績(jì)股票激勵】

模式指公司在年初確定一個(gè)合理的年度業(yè)績(jì)目標，如果激勵對象經(jīng)過(guò)卓有成效的努力后，在年末實(shí)現了公司預定的年度業(yè)績(jì)目標，則公司給予激勵對象一定數量的股票，或獎勵其一定數量的獎金來(lái)購買(mǎi)本公司的股票。業(yè)績(jì)股票在鎖定一定年限以后才可以?xún)冬F。因此，這種激勵模式是根據被激勵者完成業(yè)績(jì)目標的情況，以普通股作為長(cháng)期激勵形式支付給經(jīng)營(yíng)者的激勵機制。從本質(zhì)上講，業(yè)績(jì)股票是一種“獎金”的延遲發(fā)放，但它彌補了一般意義上的獎金的缺點(diǎn)。其具有長(cháng)期激勵的效果，一方面，業(yè)績(jì)股票與一般獎金不同，它不是當年就發(fā)放完畢，還要看今后幾年的業(yè)績(jì)情況;另一方面，如果企業(yè)效益好，其股價(jià)在二級市場(chǎng)會(huì )持續上漲，就會(huì )使激勵效果進(jìn)一步增大。

9.【管理層收購】

又稱(chēng)經(jīng)理層融資收購，是指收購主體即目標公司的管理層或經(jīng)理層利用杠桿融資購買(mǎi)本公司股份，從而改變公司股權結構、資產(chǎn)結構、治理結構，進(jìn)而達到持股經(jīng)營(yíng)和重組公司的目的，并獲得預期收益的一種收購方式。管理層收購主體一般是本公司的高層管理人員。收購資金來(lái)源分為兩個(gè)部分，一是內部資金，即經(jīng)理層本身提供的資金，二是外部資金，即通過(guò)債權融資或股權融資。收購主體在收購完成后成為公司的股東，從而直接或間接地成為公司的控股股東，達到經(jīng)營(yíng)權和控制權的高度統一。

10.【延期支付】

是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權收入，股權收入不在當年發(fā)放，而是按公司股票公平市場(chǎng)價(jià)折算成股票數量，并存于托管賬戶(hù)，在規定的年限期滿(mǎn)后，以股票形式或根據屆時(shí)股票市值以現金方式支付給激勵對象。這實(shí)際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過(guò)資金來(lái)源是管理人員的獎金而已。延期支付方式體現了有償售予和逐步變現，以及風(fēng)險與權益基本對等的特征，具有比較明顯的激勵效果。

11.【儲蓄購股】

儲蓄—股票參與計劃激勵模式，無(wú)論股價(jià)上漲還是下跌，都有收益，當股價(jià)上漲時(shí)盈利更多，因此福利特征較為明顯。為企業(yè)吸引和留住不同層次的高素質(zhì)人才并向所有員工提供分享公司潛在收益的機會(huì )創(chuàng )造了條件，在一定程度上解決了公司高管人員和一般員工之間的利益不均衡問(wèn)題。

12.【限制性股票】

所謂限制性是指出售這種股票的權利受到限制，亦即經(jīng)理人對于股票的擁有權是受到一定條件限制的，比如說(shuō)，限制期為三年。經(jīng)理人員在得到限制性股票的時(shí)候，不需要付錢(qián)去購買(mǎi)，但他們在限制期內不得隨意處置股票，如果在這個(gè)限制期內他們辭職或被開(kāi)除了，股票就會(huì )因此而被沒(méi)收。

來(lái)源:國資管理

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)