一、深化國企改革總邏輯：從行政型治理向經(jīng)濟型治理轉變

全民所有制企業(yè)是計劃經(jīng)濟下的企業(yè)形態(tài)，企業(yè)受到政府的直接管理，行政型治理是其典型的治理模式，該模式的三大內涵是資源配置行政化、經(jīng)營(yíng)目標行政化和高管任免行政化。行政型治理下公司治理行為的行政化問(wèn)題嚴重，突出表現為“內部治理外部化、外部治理內部化”，即本來(lái)應該由內部治理履行的決策職能，如薪酬制定、股權激勵等卻由外部治理主體決定;而外部治理的很多職能，如“企業(yè)辦社會(huì )”職能，卻由內部治理承擔。而作為現代企業(yè)制度的公司則需要市場(chǎng)經(jīng)濟下的經(jīng)濟型治理與之匹配，需要市場(chǎng)化配置資源、經(jīng)濟化經(jīng)營(yíng)目標，在厘清政府與市場(chǎng)邊界的前提下完善公司的內外部治理機制，并實(shí)現由“權力制衡”向“決策科學(xué)”的轉變。

中國企業(yè)改革的核心在于建立現代企業(yè)制度，必然要求由政府計劃管控下的行政型治理向以市場(chǎng)機制為主的經(jīng)濟型治理轉型。在計劃經(jīng)濟時(shí)代，“低效率”、“預算軟約束”、“吃大鍋飯”等曾是貼在國企身上的標簽;市場(chǎng)經(jīng)濟體制改革導入后的一段時(shí)期內，行政干預過(guò)重、經(jīng)營(yíng)活力不足等仍導致大量國企長(cháng)期處于虧損狀態(tài)，至上世紀末1.68萬(wàn)家國有大中型企業(yè)中嚴重虧損的竟有0.66萬(wàn)家，以至于要通過(guò)“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來(lái)渡過(guò)難關(guān)。正是基于此，我國開(kāi)始進(jìn)行以建立“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”的現代企業(yè)制度為目標的企業(yè)治理改革，不斷做強、做優(yōu)、做大，從而催生出近百家“世界500強”的國有企業(yè)，成就了中國航天、核電、高鐵產(chǎn)業(yè)等的崛起，也支撐起中國成為世界第二大經(jīng)濟體。

在治理改革取得成就的背后，我們還要看到，這種“自下而上”的漸進(jìn)式改革走到今日，積累了大量問(wèn)題。據統計，央企子公司僅有6%為全民所有制企業(yè)，而母公司層面卻有近70%。一方面，大量國企子公司通過(guò)資本市場(chǎng)上市融資、“走出去”參與國際市場(chǎng)競爭，成為境內外的上市公司，導入了經(jīng)濟型治理模式;另一方面，母公司層面作為全民制企業(yè)卻依舊貫徹計劃思維下的行政型治理安排，并對子公司施加行政干預，由此導致在治理改革上“子比母快”的怪象，也使得資本市場(chǎng)上“一股獨大”、“掏空”、“關(guān)聯(lián)交易”等治理問(wèn)題難以治本。這種治理的雙軌模式使得我們在分析改革取得成就的原因時(shí)存在不同認識，一種認為是子公司通過(guò)改制上市、導入經(jīng)濟型治理的結果;另一種則認為是集團等層面保留行政型治理的結果，從而導致了兩種對立的深化改革的治理邏輯。

顯然，這次央企集團層面公司制改革方案的出臺，體現的就是經(jīng)濟型治理的改革思路。只有在這個(gè)基礎上，才能在集團層面完成深化企業(yè)改革的任務(wù)，有利于清除計劃經(jīng)濟體制的殘留、使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。這也是再次重申了我國企業(yè)治理改革的邏輯在于從行政型治理向經(jīng)濟型治理轉型，更是對將企業(yè)改革的成就視為沿著(zhù)計劃經(jīng)濟道路發(fā)展“必然結果”、而要重回計劃經(jīng)濟體制等錯誤認識的否定。我們必須意識到，如果對改革方向認識不清，就可能使改革功敗垂成。如果要按照行政型治理的改革邏輯，即使集團進(jìn)行了改制，也只能是造就一批“換湯不換藥”的翻牌公司。因此，有必要再次明確深化國企改革的這一治理邏輯。

二、深化國企改革突破口：發(fā)展混合所有制

積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是黨的十八屆三中全會(huì )在國資改革領(lǐng)域的一大亮點(diǎn)�；旌纤�有制不是新話(huà)題，十五大報告便首次提出“混合所有制”的概念，時(shí)隔十六年，混合所有制卻再次引起熱議，是因為國企改革已經(jīng)進(jìn)入深水區，而混合所有制有望成為深化國企改革的突破口。我們認為，發(fā)展混合所有制在治理改革中的作用在于，以國資吸收民資的經(jīng)濟型治理活力，促實(shí)現行政型治理向經(jīng)濟型治理轉變：

首先，解決國企治理的“內部治理外部化、外部治理內部化”困境，需要引入混合所有制。目前國有企業(yè)很多治理結構、治理機制雖然已經(jīng)建立起來(lái)，但公司治理行為的行政化問(wèn)題嚴重，使得“形似而神不似”的現象十分嚴重。而國企改革中引入混合所有制，實(shí)現國有資本與民營(yíng)資本等非國有資本交叉持股、相互融合，可以將國有資本的資本優(yōu)勢與民營(yíng)資本的靈活市場(chǎng)機制優(yōu)勢合二為一，從而產(chǎn)生“1+1>2”的治理效果。

其次，只有將混合所有制改革推進(jìn)到集團層面，才能取得真正的效果。如果集團公司的下屬公司積極推進(jìn)混合所有制(導入經(jīng)濟型治理)，而集團公司卻“新瓶裝舊酒”(依舊行政型治理加以管控)，國企改革也難以取得顯著(zhù)成效。所以，國有企業(yè)集團探索混合所有制，要“母子并進(jìn)”、“母子協(xié)同”。具體而言，對于資產(chǎn)證券化比例較高的國企要通過(guò)混改實(shí)現整體上市，或是在集團層面引入多元股權，在股權制衡中逐步推進(jìn)經(jīng)濟型治理。

再者，要平等保護混改企業(yè)各類(lèi)股東的利益�，F代企業(yè)制度只要不存在所有權歧視，天然就是混合所有制，因此關(guān)鍵要看混合所有制里邊“裝什么藥”，如允許民營(yíng)控股到什么程度、是否能使其獲得相應的權益。當前國企分類(lèi)改革已經(jīng)基本確定，商業(yè)類(lèi)國企應該首先探索推進(jìn)混合所有制。在混合所有制企業(yè)的股權配置方面，商業(yè)類(lèi)國企可以參股或相對控股，公益類(lèi)國企可以先絕對控股。在明確國資與民資的持股比后，就要在經(jīng)濟型治理的框架下進(jìn)行市場(chǎng)化運作，而不僅僅只是行政型治理的“一家獨大”;當然，國家可以根據行業(yè)重要性，采取“金股”等制度保障戰略安全，但更要讓各利益主體按照相關(guān)法律法規和公司章程，在董事會(huì )進(jìn)行公平公開(kāi)的博弈，維護各自權益。

三、深化國企改革關(guān)鍵：完善董事會(huì )治理

在理順國企股權配置后，下一步改革的關(guān)鍵便是董事會(huì )治理。董事會(huì )是公司治理的核心，“偉大的董事會(huì )成就偉大的公司”。在央企2004年開(kāi)始進(jìn)行建立規范董事會(huì )改革試點(diǎn)時(shí)，我們就認為(董事會(huì ))“建比不建好、改比不改好”，而建立董事會(huì )的意義就在于實(shí)現科學(xué)決策;但在多年的董事會(huì )實(shí)踐中，還存在著(zhù)新老三會(huì )關(guān)系處理等新舊體制轉換、分權制衡與傳統集權管理等新舊治理理念沖突、董事人才不足及考評追責機制不明確等問(wèn)題。因此，深化國企改革的關(guān)鍵在于完善董事會(huì )治理，從而進(jìn)一步推進(jìn)行政型治理向經(jīng)濟型治理的轉變。

在中國上市公司董事會(huì )治理水平方面，中國公司治理評價(jià)指標體系中的董事會(huì )治理維度，從董事權利與義務(wù)、董事會(huì )運作效率、董事會(huì )組織結構、董事薪酬、獨立董事制度等五個(gè)主因素以及約25個(gè)子因素對其進(jìn)行綜合評價(jià)。從2011至2017年的治理評價(jià)結果看，民營(yíng)控股上市公司的董事會(huì )治理質(zhì)量已連續七年超過(guò)國有控股上市公司。其中，國企董事會(huì )治理在董事會(huì )運作效率、組織結構等方面一直好于民企，反映出國企在整體合規性方面更好;而民企在董事權利與義務(wù)、董事薪酬等方面一直好于國企，反映出民企在激發(fā)董事參與董事會(huì )運作方面更好。由此可以看出進(jìn)一步完善國企董事會(huì )治理主要在于：首先是行政放權與授權，以實(shí)現董事會(huì )的決策與監督職能，當下國企董事會(huì )在薪酬激勵政策制定、重大經(jīng)營(yíng)決策等方面受到的行政型治理約束還較大，尚不能完全發(fā)揮經(jīng)濟型治理下給予其的角色和作用，需要讓多元利益主體在董事會(huì )中進(jìn)行平等博弈;其次是理順治理流程，讓治理機制流暢運轉，例如在董事會(huì )已建立專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的情況下，重大決策應經(jīng)由董事會(huì )相關(guān)專(zhuān)業(yè)委員會(huì )、董事會(huì )再到股東大會(huì )的順序進(jìn)行，即遵循“自下而上”的治理流程;最后是提升董事的履職能力，合理化董事的薪酬激勵，建立完善董事績(jì)效的考評問(wèn)責制度，并通過(guò)外部的市場(chǎng)聲譽(yù)機制加以補充。

四、國企治理能力提升：外部治理從“演習”到“實(shí)戰”

長(cháng)期以來(lái)，我國公司治理水平的提升一直受制于相對滯后的外部治理，依靠行政力量而忽視市場(chǎng)和法治的思維慣性，使得政府與企業(yè)的行為方式還習慣和受制于“行政型治理”的路徑依賴(lài)。突出表現為企業(yè)的并購、控制權轉移等外部治理活動(dòng)，依舊受到較強的行政干預，國企之間的并購多是“紅軍”必勝、“藍軍”必敗的“演習”，可能只需雙方的國資主管部門(mén)各自下發(fā)文件，進(jìn)行相應國資劃撥便可;而沒(méi)有市場(chǎng)中“實(shí)戰”的“硝煙彌漫”，也就不會(huì )有歷經(jīng)實(shí)戰后治理能力的真正提升。

近年來(lái)控制權爭奪的治理事件頻發(fā)，但無(wú)論是民企與國企間的外部并購，還是民企內部股東爭奪控制權等，在事件初期尚在市場(chǎng)框架下進(jìn)行較量、精彩紛呈，但到事件后期各參與主體就多尋求非市場(chǎng)力量介入，使得企業(yè)經(jīng)濟型治理能力并未得到真正的鍛煉。各類(lèi)“不找市場(chǎng)找市長(cháng)”的行為背后，折射出的是政府權力的邊界管控、法治建設和市場(chǎng)力量培育在當下外部治理中的缺失，需要我們在深化改革中進(jìn)一步強化從行政型向經(jīng)濟型治理理念的轉變。

公司治理需要良好的外部治理作為依托，而該環(huán)境必須是市場(chǎng)化、法治化的。公司是有著(zhù)營(yíng)利性目標、按照自身邏輯、在法治化的市場(chǎng)中運行的經(jīng)濟組織，需要經(jīng)濟型治理加以匹配，政府、資本市場(chǎng)、債權人等外部治理的重要主體在參與公司的治理時(shí)，也要遵循經(jīng)濟型治理的邏輯和規則。具體而言：首先，政府要摒棄計劃經(jīng)濟體制下經(jīng)濟行為只是行政干預“演習”的做法，將企業(yè)真正推向市場(chǎng)，去接受“實(shí)戰”考驗，實(shí)施市場(chǎng)化的并購、控制權爭奪、股東訴訟等治理較量，讓治理行為在市場(chǎng)的“陽(yáng)光”下而非行政的“黑箱”中進(jìn)行;其次，社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟本質(zhì)上是法治經(jīng)濟，治理主體都要樹(shù)立法治思維，在依法治國、依法治企框架下尋求經(jīng)濟型治理的辦法，進(jìn)行“實(shí)戰”時(shí)也必須具有合規意識;最后，外部治理更需要敬畏市場(chǎng)力量、按照市場(chǎng)規律實(shí)施，尊重市場(chǎng)的多元治理主體，保障其在市場(chǎng)中公平、公開(kāi)地博弈，才能真正發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的基礎性作用。

五、深化國企改革保障：導入分類(lèi)治理與配套治理改革

從中國治理改革的時(shí)間序列看，公司治理改革是先行者。中國改革的路徑，是依次建立現代企業(yè)制度、現代政府制度、現代社會(huì )制度、現代國家制度，相應的則是先公司治理，再政府治理、社會(huì )治理和國家治理;從改革的結構看，公司治理、政府治理、社會(huì )組織治理作為國家治理體系的重要內容，是相互影響和相互依存的。當前國家治理體系中存在的重要問(wèn)題便是各類(lèi)組織治理模式的套用及治理改革的不匹配，因此為保障深化公司治理改革、進(jìn)而完善國家治理體系，導入分類(lèi)治理并配套治理改革顯得極為重要。

不同類(lèi)型組織的功能、定位和職責有所不同，有著(zhù)自身的特點(diǎn)和規律，這就要求所采取的治理方式、搭建的治理結構、構建的治理機制等應符合組織自身的治理邏輯和規律。分類(lèi)治理改革就是要用公司治理的辦法、政府治理的辦法和社會(huì )組織治理的辦法分別治理公司、政府和社會(huì )組織。具體而言，政府治理要從控制型向服務(wù)型轉型。公司治理要從行政型向經(jīng)濟型轉型。社會(huì )組織治理要從行政型向社會(huì )型轉型。

對各類(lèi)組織治理模式的認識不清、治理改革的“時(shí)差”，使得當前治理改革不匹配現象嚴重。首先，在政府治理改革與公司治理改革的不匹配方面，突出表現為政府與市場(chǎng)的邊界不清、公司治理需求與政府職能履行不明。當政府服務(wù)監管和內部治理機制這兩類(lèi)問(wèn)題交織在一起、導致公司運行出現狀況時(shí)，做出科學(xué)診斷并提出有效解決方案就變得異常困難，而政府治理轉型和公司治理轉型疊加，更使得這一問(wèn)題難上加難。例如，有些公司治理問(wèn)題本來(lái)是內部治理機制不健全的問(wèn)題，因而相應的解決之道是借助市場(chǎng)和企業(yè)的力量，“讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用”;但在政府治理改革相對滯后的情況下，這類(lèi)問(wèn)題反而常常被誤認為是市場(chǎng)失靈，政府的“扶持之手”強伸過(guò)來(lái)，試圖用行政型治理手段加以解決。其次，在社會(huì )組織治理改革與公司治理改革、政府治理改革的不匹配方面，突出表現為社會(huì )組織發(fā)育不健全、職能定位不清晰。在計劃經(jīng)濟時(shí)代，社會(huì )組織在社會(huì )治理中的主體地位多被行政性事業(yè)單位和企業(yè)所取代，而并無(wú)真正意義上的社會(huì )組織。因此，當社會(huì )組織尚在培育中，而社會(huì )組織治理和社會(huì )失靈這兩類(lèi)問(wèn)題交織在一起、導致社會(huì )運行出現問(wèn)題時(shí)，做出恰當判斷并提出合理解決方案同樣變得非常困難。例如，有些社會(huì )組織治理問(wèn)題本該歸咎于社會(huì )組織發(fā)育不健全，相應的解決方案應該是從政府職能、企業(yè)職能中剝離出社會(huì )治理的職能，積極培育社會(huì )組織;但在社會(huì )組織治理改革相對緩慢的情況下，這類(lèi)問(wèn)題卻往往被誤認為是社會(huì )失靈，使得“政府辦單位”或“企業(yè)辦社會(huì )”等現象“死灰復燃”，嚴重阻礙了公司治理由行政型向經(jīng)濟型轉軌的進(jìn)程。

總之，只有在明確各類(lèi)治理的治理特征、采用相應的治理模式加以分類(lèi)治理，并配套國家治理體系改革、實(shí)現各類(lèi)治理改革協(xié)同推進(jìn)、形成治理合力后，才能為深化國企改革提供良好的保障，并向著(zhù)“推進(jìn)國家治理體系和治理能力現代化”的全面深化改革總目標不斷邁進(jìn)。

來(lái)源:中美嘉倫管理咨詢(xún)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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