2020年6月30日，中央全面深化改革委員會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《國企改革三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《方案》”)。該行動(dòng)方案意味著(zhù)國企改革的目標、時(shí)間表、路線(xiàn)圖進(jìn)一步明確，國企改革進(jìn)程正在加速。

一、資本市場(chǎng)成為國企改革主舞臺

2020年是國企改革三年行動(dòng)啟動(dòng)之年，隨著(zhù)《方案》落地，國企混改、重組整合、國資監管體制改革等方面將進(jìn)入快速推進(jìn)、實(shí)質(zhì)進(jìn)展的新階段。展望未來(lái)3年的國企改革工作重點(diǎn)，“抓重點(diǎn)、補短板、強弱項”透露了行動(dòng)方案的主要思路。其中，健全現代企業(yè)制度、完善國資監管體制、深化混合所有制改革等將成為改革的重點(diǎn)工作。而這些領(lǐng)域的改革，又或多或少都與資本市場(chǎng)有著(zhù)密切聯(lián)系，尤其是國有資產(chǎn)的證券化與并購重組，更是多年來(lái)資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)題材。

山東省一直將上市公司作為推進(jìn)國企混改、轉變企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的重要途徑。截至2019年11月底，山東已有13家省屬企業(yè)擁有上市公司37戶(hù)，在實(shí)施新舊動(dòng)能轉換，推動(dòng)全省經(jīng)濟實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展方面發(fā)揮了積極的作用。

二、國有資本入主上市公司優(yōu)勢及原因

針對引入國資浪潮，最主要的原因便是出自緩解民營(yíng)企業(yè)流動(dòng)性不足，股東面臨質(zhì)押風(fēng)險的問(wèn)題。在國家經(jīng)濟大環(huán)境增速逐漸放緩的情況下，由國家或省市級國資委控制的國有資本投資或運營(yíng)公司在資金方面占有優(yōu)勢。因此，通過(guò)這些公司以各種方式進(jìn)行入股可以使原有上市公司大股東質(zhì)押借款歸還，降低企業(yè)杠桿率。

其次，在企業(yè)運轉更加順利的情況下，國有資本相關(guān)企業(yè)作為更廣闊以及更具實(shí)力的平臺，為企業(yè)帶來(lái)了更多壯大自身業(yè)務(wù)的機會(huì )，因此也被稱(chēng)作戰略股東，有利于企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展。

對于國有資本入主上市公司來(lái)說(shuō)，是一個(gè)低價(jià)納入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的過(guò)程，通過(guò)直接轉讓、二級市場(chǎng)購買(mǎi)、非公開(kāi)發(fā)行、債權轉股權“債轉股”等方式，國有資本可以?xún)?yōu)化自身資本結構，尤其是對于國資實(shí)業(yè)公司，產(chǎn)業(yè)協(xié)同是很重要的一個(gè)因素，在選擇具有長(cháng)期股權價(jià)值的公司的基礎下，同時(shí)延伸和完善自有產(chǎn)業(yè)鏈，提高資本利用率以及運轉效率，為上市公司增加核心競爭力，為市場(chǎng)注入更大的動(dòng)力。

三、國企并購業(yè)務(wù)風(fēng)險點(diǎn)分析

規范、有序、高效的企業(yè)并購方案、過(guò)程控制及并購后的經(jīng)營(yíng)策劃有利于雙方企業(yè)實(shí)現共贏(yíng)，這就需要企業(yè)做好并購方案決策，并對并購過(guò)程中及完成后存在的風(fēng)險點(diǎn)等進(jìn)行分析，做好風(fēng)險規避預案。

1、法務(wù)風(fēng)險

隨著(zhù)國企改革的深入，國企的投資并購行為需要遵守《公司法》《國有資產(chǎn)管理辦法》等十多項法律法規，但是還沒(méi)有一部專(zhuān)門(mén)的法律法規來(lái)規制和約束投資并購過(guò)程中的違規行為。當前的法律法規在針對性、可操作性方面仍然有較大的改進(jìn)空間，同時(shí)多個(gè)法律法規之間存在重復性條款或者條款都不覆蓋的漏洞，需要作進(jìn)一步整合和補充。因此，企業(yè)在發(fā)生投資并購行為時(shí)必須要充分考量各方面的法律風(fēng)險。

2、合規性風(fēng)險

合規性風(fēng)險主要指被并購方股份合法性及經(jīng)營(yíng)合規性等。如企業(yè)賬目是否清晰，財務(wù)處理是否規范、出資額是否全部繳納、股東以資產(chǎn)出資的是否有評估報告等。民企經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規性，如是否存在偷稅漏稅的潛在繳納處罰風(fēng)險，是否存在未決訴訟、仲裁事宜，董事會(huì )決議、股東會(huì )決議是否合法有效等，是否存在未批先建等等問(wèn)題均需要在盡調時(shí)充分了解加以規避。

3、并購后經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險

企業(yè)重組后，可能因現有機制不完善、組織結構和管理制度不適應等發(fā)生一些干擾重組企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險。重組后企業(yè)需要對人員管理和制度規范進(jìn)行相應調整。如部分國企和民企重組后因業(yè)務(wù)調整等因素，可能面臨決策層管理者及中層骨干等人員調整問(wèn)題，如領(lǐng)導是否需要重新定崗，原有員工是否留任等問(wèn)題，都需采取合理有效的調整措施。其次，并購完成后如對企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰略進(jìn)行調整還需注意內外部環(huán)境變化，以及經(jīng)營(yíng)、管理、市場(chǎng)等方面能否實(shí)現協(xié)同高效運轉。

四、國企并購中的風(fēng)險防范策略與解決方案

1、完善并購重組全流程中的風(fēng)控管理機制

良好的風(fēng)控機制是保證國企并購重組成功的重要手段。首先應設計合理的交易方案，對市場(chǎng)、技術(shù)、資金進(jìn)行系統化的分析，確定科學(xué)的股權比例、支付方式、融資方式等，對標的企業(yè)的資本結構、風(fēng)險條件進(jìn)行有效的量化，進(jìn)行科學(xué)的資產(chǎn)評估。其次，重視尋求優(yōu)秀的券商、律所、會(huì )計師事務(wù)所等中介機構開(kāi)展合作，對定價(jià)、融資、支付等各項財務(wù)決策中的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行綜合考量，合理的使用市場(chǎng)杠桿，規范財務(wù)控制制度，避免潛在的法律風(fēng)險以及業(yè)績(jì)承諾、內幕交易等問(wèn)題。加強對并購重組項目的審計和公開(kāi)披露，強化并購的真實(shí)性、合規性審查，落實(shí)違規投資、投資損失的責任追究，引導審慎、理性投資。

2、規范國有企業(yè)投資并購程序，發(fā)揮政府的指導作用

隨著(zhù)國有企業(yè)并購的進(jìn)行，需要明確各方相應的管理責任，保證產(chǎn)權清晰。充分發(fā)揮政府的行政指導作用，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，對并購資金進(jìn)行全面的管理，控制好國有資產(chǎn)，規范并購程序，防止國有資產(chǎn)流失，對國有企業(yè)并購進(jìn)行嚴格的監督。

3、整合雙方資源優(yōu)勢，妥善調整經(jīng)營(yíng)戰略

對于重組后經(jīng)營(yíng)風(fēng)險防范，首先，結合雙方資源優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)特色及發(fā)展規劃，結合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)前景、宏觀(guān)政策等外部因素，進(jìn)行準確定位，循序漸進(jìn)調整經(jīng)營(yíng)戰略;其次，整合企業(yè)原有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內部組織方式、外部營(yíng)銷(xiāo)渠道，達到協(xié)同效應，同時(shí)盤(pán)活存量資產(chǎn)，提升利用效率，逐步提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益;最后，根據企業(yè)實(shí)際，在經(jīng)營(yíng)好主業(yè)的基礎上，發(fā)展多元化經(jīng)營(yíng)戰略，并妥善處理好集中優(yōu)勢發(fā)展主業(yè)與多元化經(jīng)營(yíng)的戰略關(guān)系，維持并購完成后企業(yè)正常的經(jīng)營(yíng)管理秩序。

來(lái)源:通匯資本

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

國企改革