目前，我國國有企業(yè)的現代企業(yè)制度建設，在產(chǎn)權主體多元化、規范董監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層權責、用人機制等方面已取得明顯進(jìn)展，但仍有不少企業(yè)的法人治理結構不健全、不完善，如股權結構不合理，國資委角色定位不準，黨委會(huì )、職工代表大會(huì )和工會(huì )“老三會(huì )”和股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )“新三會(huì )”未有效銜接，董事會(huì )的獨立決策能力和權力不到位，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)者缺乏長(cháng)效的激勵約束機制，監事會(huì )作用有限等等。這就未能形成良性的公司治理機制，導致國有企業(yè)公司現代企業(yè)制度虛有架子，治理問(wèn)題顯得愈加突出。

國有企業(yè)建立現代企業(yè)制度、實(shí)現公司制改革的初衷，是要從根本上解決國有企業(yè)機制僵化、權力失衡、監督不力等現象，建立和完善權力分立、相互制衡，實(shí)現科學(xué)決策的現代公司法人治理結構和運行機制。重點(diǎn)對已初步建立法人治理結構的國有企業(yè)進(jìn)行治理機制方面的完善和持續改進(jìn)。

深化產(chǎn)權多元化制度改革。產(chǎn)權是所有制的核心，十八屆三中全會(huì )提出建立健全“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產(chǎn)權制度�！豆�司法》規定，現代公司的所有財產(chǎn)都屬于公司法人，任何股東都沒(méi)有權力支配公司的財產(chǎn)，這是現代公司具有法人資格的基礎。但在現實(shí)中國有公司對其所持有的財產(chǎn)并不享有完全獨立的法人財產(chǎn)權和絕對的產(chǎn)權，顯然違反了現代公司的基本法律特征。因此，通過(guò)股權多元化改革，發(fā)展混合所有制，引進(jìn)多個(gè)利益主體，完善公司法人治理結構，是規范國有公司法人治理結構的最基本要求。

規范國資委的職責和改革管理方式。目前我國國有企業(yè)的監管者國資委，實(shí)際上具有雙重身份，一是按照公司法代表政府行使出資人(股東)職責，二是按照國資法和監管條例，代表國有資產(chǎn)的終極所有者(全國人民)行使了監督職能。這是兩種身份兩項職能。應該予以區分，并采用不同的方法行使。

當初討論設立國資委和國資法時(shí)，有的專(zhuān)家提出國資委的監督職能應該交給人大，而設立國有資產(chǎn)管理公司代表政府行使股東權利，當然這從法理上更加清晰。但就目前現實(shí)所采用的二合一國資監管體系，個(gè)人以為國資委從出資人(股東)的管理職能來(lái)說(shuō)，應該嚴格按公司法行使出資人職責，對其直接出資的國有獨資企業(yè)，由于不設股東會(huì )，國資委可授權其委任的董事會(huì )代行其部分股東權力，而對設股東會(huì )的多元投資企業(yè)，則應通過(guò)股東會(huì )行使出資人職責，以分權和授權方式，相應減少行政審批式的履職方式，切實(shí)保障董事會(huì )依法行權，國資委應該將經(jīng)理人員的聘任或解聘、薪酬考核等交給董事會(huì )。

厘清新老三會(huì )職責權限。新老三會(huì )的關(guān)系上，公司法對國有企業(yè)通過(guò)職工董事和監事的制度設計，一定程度上體現了職工參與決策和監督的民主權利，使工會(huì )和職代會(huì )與新三會(huì )有所銜接，而在黨委職能上，公司法只有第十九條提及設立黨組織和提供必要條件，非常原則，而在第四節專(zhuān)門(mén)規范國有企業(yè)的條文中也未明確黨委如何行權。

處理“新三會(huì )”與黨委會(huì )之間的關(guān)系，目前國有企業(yè)普遍采用黨委委員和企業(yè)經(jīng)理相互兼職的做法，以實(shí)現黨委委員和經(jīng)理層“雙向進(jìn)入，交叉任職”的辦法。而為了體現黨管干部的原則，對董事和高管人員的選拔一般由黨委會(huì )決定，再按公司法履行聘任手續，但從公司治理角度實(shí)際上無(wú)形中削弱了總經(jīng)理的選人權和董事會(huì )的用人權，影響了股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層各司其職和責任意識。

為了有利于發(fā)揮黨組織對國有企業(yè)的政治領(lǐng)導和對干部的管理監督職能，個(gè)人以為應該規定企業(yè)組織部門(mén)進(jìn)入董事會(huì )提名委員會(huì )，全方位掌握高管任免情況，黨委會(huì )可在提名后討論審查提名高管中的黨員干部是否符合黨對干部的基本要求，并向相應權力機構出具意見(jiàn)。企業(yè)黨委書(shū)記原則上應該兼任監事會(huì )主席，以體現黨組織對國有企業(yè)的監督職能。黨委組成人員應與董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層相區分，以方便獨立充分行使監督權。

建立議事操作程序。《公司法》對股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、董事長(cháng)、總經(jīng)理重要職責從所有權、決策權、經(jīng)營(yíng)管理權、監督權幾方面進(jìn)行了區分，如股東會(huì )更傾向于決定戰略與重大投資、收益分配，董事、監事的人選;董事會(huì )傾向于制定投資計劃，明確業(yè)務(wù)規劃;監事會(huì )則傾向于對董事、高管履職情況進(jìn)行監督檢查;經(jīng)營(yíng)層傾向于執行董事會(huì )決策，負責生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標完成。

上述職責界定只是原則規定，并不能窮盡公司治理所有內容。因此，《公司法》尊重企業(yè)章程，視公司章程為各個(gè)公司的根本行為準則，希望公司章程更加細化，對各個(gè)權力機構和個(gè)人進(jìn)行細致的職位職能職責區分，厘清權力邊界，通過(guò)充分授權與分權，形成科學(xué)決策的制衡機制。

一是完善股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )議事規則和總經(jīng)理工作細則。目前國有企業(yè)管理普遍存在原則規定多，細化措施少，程序不夠嚴謹，通過(guò)認真討論，結合本企業(yè)實(shí)際制定了上述程序性規定后，便于各個(gè)職責權力機構更好地區分各自職能，更好履職。

二是完善董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。建立戰略與投資委員會(huì )、審計與風(fēng)險控制委員會(huì )、薪酬與提名委員會(huì )等，提高董事會(huì )運作效率、發(fā)揮團隊協(xié)作精神、專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和相互制約。

三是增加專(zhuān)業(yè)的外部董事人數，建立健全以外部董事制度為主要內容的董事會(huì )制度。外部董事占董事會(huì )成員的半數以上，大多數董事不在執行層任職，不負責執行性事務(wù)，決策權與執行權就實(shí)現了分離，董事就可以根據自己的判斷，在重大決策時(shí)可以客觀(guān)、坦率地發(fā)表意見(jiàn)，獨立地行使表決權，從而保障董事會(huì )真正實(shí)現集體決策和科學(xué)決策。董事會(huì )管理經(jīng)理層的職能也就能夠實(shí)現，避免了自己監督管理自己的局面出現。

四是通過(guò)制度安排，規范董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層的產(chǎn)生程序。要明確董事會(huì )產(chǎn)生總經(jīng)理、總經(jīng)理提名副總經(jīng)理及財務(wù)負責人等高管團隊，實(shí)現董事長(cháng)、總經(jīng)理的分工任職，在公司內部形成制衡機制，使得股東會(huì )-董事會(huì )-經(jīng)理層這一多重代理制度切實(shí)有效。同時(shí)，應嚴格執行考核任免的任期制度，公司法規定三年一期，可連選連任，但很多企業(yè)由于主要領(lǐng)導未更換，就省略了換屆選舉這一法定程序。

五是分清法定代表人與董事長(cháng)、總經(jīng)理責任。從法律解釋上說(shuō)，法定代表人是指依法代表法人行使民事權利，履行民事義務(wù)的主要負責人。法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權利，在企業(yè)內部負責組織和領(lǐng)導生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對外代表企業(yè)全權處理一切民事活動(dòng)。從這個(gè)解釋來(lái)看，法定代表人實(shí)際上既有董事長(cháng)的職責，又有總經(jīng)理的職責。因此，《公司法》規定法定代表人可由董事長(cháng)或總經(jīng)理?yè)�任，而國有企業(yè)一般由董事長(cháng)擔任，叫做一把手負責，而像安全責任這類(lèi)本應由負責生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的總經(jīng)理負責的，卻與董事長(cháng)(因其是一把手)簽訂，使董事長(cháng)套上枷鎖，不得不插手生產(chǎn)活動(dòng)。建議相關(guān)主管部門(mén)應分清這三個(gè)職務(wù)的權限，區分責任。

完善監事會(huì )的監督機制。根據委托代理理論，為了防止經(jīng)營(yíng)者背離所有者的目標，一般有兩種辦法，一是實(shí)施激勵經(jīng)營(yíng)者的辦法，二是實(shí)施監督經(jīng)營(yíng)者的辦法。兩種辦法相輔相成，缺少二者之中任何一種辦法都是不完整的。對企業(yè)經(jīng)營(yíng)者來(lái)講，僅有激勵是不夠的。我們不但需要“努力”干的經(jīng)營(yíng)者。而且需要“忠誠”于公司的經(jīng)營(yíng)者，這就需要公司股東會(huì )委托監事會(huì )，讓監事會(huì )切實(shí)履行監督的職責，對公司董事和經(jīng)理人員實(shí)行有效的監督，發(fā)揮監事會(huì )監督職能。

除了公司章程必須詳細規定監事會(huì )的權利、義務(wù)、責任、議事規則外，還應注意加強如下四個(gè)方面。首先，監事會(huì )的選擇應符合法律規定性、專(zhuān)業(yè)知識性、監事會(huì )獨立性;其次，提高監事會(huì )的運作效率;再次，強化監事會(huì )的作用，擴大監事會(huì )的監督范圍，使監事會(huì )的監督職能行使到位;最后，建立相應的績(jì)效考核制度體系，以加強對監事會(huì )和監事的考核，并給予相應的獎罰，進(jìn)而提高監事執行監督職能的積極性。

建立科學(xué)的長(cháng)期績(jì)效考核機制和激勵機制。科學(xué)的長(cháng)期績(jì)效考核機制和激勵機制能夠有效地調動(dòng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的積極性和創(chuàng )造力，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者把對個(gè)人價(jià)值最大化的追求轉變?yōu)閷�公司和股東利益最大化的追求。完善科學(xué)有效的考核激勵機制是促進(jìn)國有公司健康發(fā)展的重要動(dòng)力。這個(gè)考評機制須包括:選擇什么樣的考核指標體系才能恰當地評價(jià)經(jīng)理的“不可觀(guān)察性”投入，全面、客觀(guān)地反映其經(jīng)營(yíng)績(jì)效及其指標體系，制定可以實(shí)施和操作的考評原則和程序及其指標體系。股東會(huì )和董事會(huì )要堅持客觀(guān)公正和注重實(shí)績(jì)的原則，根據不同崗位，制定考核指標和考核標準，實(shí)行目標化管理，對被考核者根據目標實(shí)行嚴格的年度考核和任期考核，目標考核不只是與薪酬掛鉤，要根據任期考核目標來(lái)決定董事及經(jīng)營(yíng)團隊的任免，形成能上能下、既有激勵又有風(fēng)險約束的長(cháng)效機制。

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