三大重要意義

問(wèn)：為什么要將國企改革三年行動(dòng)重點(diǎn)要求納入公司章程等制度體系?

答：一是鞏固深化改革成果、推動(dòng)企業(yè)持續高質(zhì)量發(fā)展的根本保障。改革沒(méi)有制度保障，就很難長(cháng)期堅持、持續深入。只有將改革要求制度化，才能使來(lái)之不易的改革成果固化下來(lái)，避免三年行動(dòng)僅僅成為“階段性任務(wù)”，才能避免由于人員更迭使三年行動(dòng)業(yè)已解決的一些老大難問(wèn)題死灰復燃，才能使改革紅利不斷釋放，使改革成為支撐高質(zhì)量發(fā)展的不竭動(dòng)力。

二是推動(dòng)中國特色現代企業(yè)制度更加成熟定型的必然選擇。將三年行動(dòng)重點(diǎn)要求納入公司章程等制度體系，使國有企業(yè)各治理主體在決策、執行、監督各環(huán)節，都依章程履職、按制度辦事，有利于推動(dòng)中國特色現代企業(yè)制度建設系統化、規范化、制度化，并在走向更加成熟定型上取得明顯成效。

三是推進(jìn)國有企業(yè)市場(chǎng)化、法治化、國際化的客觀(guān)要求。進(jìn)入新發(fā)展階段，將三年行動(dòng)重點(diǎn)要求納入公司章程等制度體系，加強企業(yè)內部制度建設，講規則、重規則、守規則，有利于更好地推進(jìn)市場(chǎng)化，有利于更好地踐行法治化，有利于更好適應從產(chǎn)品服務(wù)競爭到制度規則競爭的國際化新趨勢。

四項主要任務(wù)

問(wèn)：如何將國企改革三年行動(dòng)重點(diǎn)要求納入公司章程等制度體系，有哪些主要任務(wù)?

答：一是關(guān)于在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導。

1、要把握黨委(黨組)功能定位。

貫徹落實(shí)關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導的意見(jiàn)要求，中央企業(yè)黨委(黨組)發(fā)揮把方向、管大局、促落實(shí)的領(lǐng)導作用，要總攬全局、協(xié)調各方，做到總攬不包攬、協(xié)調不替代、到位不越位，推動(dòng)各治理主體協(xié)調運轉、有效制衡。

2、要明晰黨委(黨組)具體權責范圍。

結合中央組織部和國資委黨委聯(lián)合印發(fā)的中央企業(yè)黨委(黨組)前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項清單示范文本，進(jìn)一步完善清單，使企業(yè)黨委(黨組)在決策、執行、監督各環(huán)節的權責和工作方式更加清晰明確。

例如，廣投集團制定11類(lèi)38項黨委會(huì )前置研究討論的重大事項清單，厘清黨委會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)理層的權責邊界，動(dòng)態(tài)調整董事會(huì )、經(jīng)理層權利范圍和責任義務(wù)。

3、要規范黨委(黨組)前置研究討論的要求和程序。

要明確黨委(黨組)前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項的一般性程序。原則性和程序性要求可以納入公司章程等制度體系。中央企業(yè)黨委(黨組)可結合實(shí)際完善集團層面的制度機制。各地國資委和中央企業(yè)黨委(黨組)可區別不同情況，制定所監管或所屬企業(yè)貫徹落實(shí)的制度措施。要注意加強分類(lèi)指導，鼓勵探索創(chuàng )新，力爭簡(jiǎn)便易行，防止機械套用。

例如，南方電網(wǎng)探索創(chuàng )新形成了3種前置研究方式——對標準明確、程序清晰、風(fēng)險敞口確定的決策事項，采用制度審議方式;對業(yè)務(wù)性質(zhì)清晰、計劃性強、風(fēng)險敞口可控的決策事項，采用綜合審議方式;對標準不明確、程序不清晰、計劃性不強、風(fēng)險不確定的決策事項，保持“一事一議”方式。

二是關(guān)于加強董事會(huì )建設發(fā)揮董事會(huì )作用。

1、要加強董事會(huì )建設。

根據國資委明確的董事會(huì )“應建”標準，結合實(shí)際細化形成本單位的“應建”標準，并納入董事會(huì )相關(guān)制度。外部董事原則上應占多數，有關(guān)企業(yè)要在公司章程中明確董事席位分配原則。

例如，南方電網(wǎng)修訂外部董事監事管理辦法，指導各級子企業(yè)規范董事會(huì )建設，目前已全面實(shí)現董事會(huì )應建盡建，全面實(shí)現已建董事會(huì )企業(yè)外部董事占多數，全面實(shí)現派出外部董事監事專(zhuān)職化。

2、要落實(shí)董事會(huì )職權。

要根據實(shí)際情況，一企一策推動(dòng)重要子企業(yè)將落實(shí)董事會(huì )職權相關(guān)工作要求納入公司章程。涉及選人用人問(wèn)題，要與黨管干部原則有機銜接，有效發(fā)揮董事會(huì )作用。要適時(shí)開(kāi)展落實(shí)董事會(huì )職權的評估，根據評估情況，依法依規、務(wù)實(shí)高效調整優(yōu)化董事會(huì )職權范圍。

例如，國投“一企一策”對18家子公司制定授權清單;制定《推行職業(yè)經(jīng)理人制度的指導意見(jiàn)》，在充分授權的子公司，落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層成員的選聘權、業(yè)績(jì)考核權、薪酬管理權等。

江蘇省國資委將向企業(yè)委派董事、規范董事會(huì )建設、董事行權履職等規定寫(xiě)入章程，突出章程在企業(yè)內部的“憲法”作用。

3、要規范董事會(huì )運行。

要在公司章程中明確董事會(huì )定戰略、作決策、防風(fēng)險的職責定位，根據章程規定，完善董事會(huì )議事規則，細化明確行權履職的具體要求。

例如，國投制定《子公司董事管理暫行辦法》及《議案管理指引》，確立了授權事項議案由股權董事獨立履職擔責，未授權事項議案由總部決策、股權董事遵照表決等原則。

4、要全面建立董事會(huì )向經(jīng)理層授權的管理制度。

依法明確董事會(huì )對經(jīng)理層的授權原則、管理機制、事項范圍、權限條件等，依法保障經(jīng)理層責權利統一。

例如，中國五礦16家直管企業(yè)、86家重要骨干子企業(yè)均已建立“三清單一流程”(“三重一大”清單、總部決策事項清單、核心管控事項清單、總部決策流程)及配套制度，在落實(shí)董事會(huì )職權的同時(shí)，保障經(jīng)理層自主經(jīng)營(yíng)權。

三是健全市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制。

1、要強化國有企業(yè)市場(chǎng)主體地位。

持續鞏固“總部機關(guān)化”專(zhuān)項治理成果，將強化國有企業(yè)財務(wù)剛性約束、在市場(chǎng)競爭中優(yōu)勝劣汰、夯實(shí)市場(chǎng)主體地位等內容納入公司章程，使之與我國社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制更加適應。

2、要做實(shí)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理。

要牢牢牽住經(jīng)理層成員任期制和契約化管理這個(gè)“牛鼻子”，使之成為國有企業(yè)市場(chǎng)化機制的“標配”。將規范任期管理、科學(xué)確定契約目標、剛性?xún)冬F薪酬、嚴格考核退出等基本原則納入公司章程，并制定完善相關(guān)配套制度，重點(diǎn)明確薪酬與業(yè)績(jì)聯(lián)動(dòng)的方式，退出的“底線(xiàn)”條件等。要相應修訂完善企業(yè)領(lǐng)導人員管理辦法、考核評價(jià)辦法等制度，做到有序銜接、相互支撐。

例如，南方電網(wǎng)制定分子公司經(jīng)理層成員任期制和契約化管理辦法，系統打通選任、考核、激勵、退出各環(huán)節，突出差異性、操作性和導向性。修訂子公司職業(yè)經(jīng)理人管理辦法，在法人治理結構健全、市場(chǎng)競爭充分的子企業(yè)中積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

3、要完善市場(chǎng)化選人用人和薪酬分配制度。

要將推行員工公開(kāi)招聘、管理人員選聘競聘、末等調整和不勝任退出，以及建立具有市場(chǎng)競爭力的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度、靈活開(kāi)展多種方式的中長(cháng)期激勵等作為基本原則，納入公司章程等制度體系。要將末等調整和不勝任退出等要求納入三項制度改革評估體系，全面推進(jìn)全員績(jì)效考核，為末等調整和不勝任退出提供剛性依據和標準，做到“真兌現、真退出”。

例如，南方電網(wǎng)新增推進(jìn)干部能上能下管理辦法，明確29項“不勝任”情形。新增修訂公司勞動(dòng)用工、員工處分管理辦法和業(yè)績(jì)考核管理細則，從制度機制上徹底打破“鐵飯碗”。推動(dòng)待遇向一線(xiàn)、向關(guān)鍵人才、向價(jià)值創(chuàng )造者傾斜。

四是推動(dòng)混合所有制企業(yè)深度轉換經(jīng)營(yíng)機制。

堅持“三因三宜三不”原則(即：因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表)，積極穩妥分層分類(lèi)深化混合所有制改革。

1、要科學(xué)完善治理機制。

混合所有制企業(yè)的國有股東要區別股權結構、上市與非上市等不同情形，與其他所有制股東充分協(xié)商，通過(guò)章程規范各治理主體責權利，切實(shí)維護各方股東權利。

例如，廣投集團以外部監管為導向，合法合理通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )等形式把管控要求內化為企業(yè)制度，切實(shí)維護股東合法權益，保障國有資產(chǎn)保值增值。

2、要深度轉換經(jīng)營(yíng)機制。

鼓勵混合所有制企業(yè)將落實(shí)董事會(huì )職權、推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理、實(shí)施職業(yè)經(jīng)理人制度、深化三項制度改革等重點(diǎn)要求納入公司章程，實(shí)現“以混促改”。

3、要探索實(shí)施差異化管控。

國有企業(yè)集團公司要對國有股權比例低于50%，且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的相對控股混合所有制企業(yè)，就實(shí)施差異化管控的具體內容和方式，探索形成內部制度�；旌纤�有制企業(yè)自身也要結合實(shí)際，將管控原則和授放權事項納入公司章程等制度體系。

例如，國投制定了《國有相對控股混合所有制企業(yè)管理指導意見(jiàn)(試行)》，選取美亞柏科、神州高鐵等8家相對控股的混合所有制企業(yè)試點(diǎn)推行，創(chuàng )新制定了更有針對性、更加差異化，更符合試點(diǎn)企業(yè)實(shí)際情況的管理辦法，并逐項以制度形式確立。

4、要堅決防止國有資產(chǎn)流失。

要不斷完善對混合所有制改革全過(guò)程監督的制度機制，堅決守住防止國有資產(chǎn)流失的底線(xiàn)。

來(lái)源:知遠德咨詢(xún)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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