為貫徹國企改革三年行動(dòng)部署，落實(shí)國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的要求，建設具有全球競爭力的世界一流能源集團，國家能源投資集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國家能源集團)開(kāi)展了龍源電力集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍源電力)換股吸收合并內蒙古平莊能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)平莊能源)暨集團新能源板塊整合工作，打造高質(zhì)量A+H上市平臺。有關(guān)做法和經(jīng)驗如下：

基本情況

吸并雙方概況：龍源電力成立于1993年1月，2009年12月10日在香港聯(lián)合交易所上市，是一家以新能源為主的大型綜合性發(fā)電集團。國家能源集團直接及間接合計持有龍源電力46.96億股股份，占總股本58.44%。平莊能源成立于1993年6月，1997年6月6日在深圳證券交易所上市交易，主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭開(kāi)采銷(xiāo)售。國家能源集團所屬平煤集團是平莊能源的直接控股股東，持有6.23億股股份，占總股本61.42%。

交易背景：一是外部監管要求。本次交易的吸并對象平莊能源2018年和2019年連續兩年出現虧損，2020年5月被深交所實(shí)行退市風(fēng)險警示(股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為*ST平能)，企業(yè)因此多次收到監管機構的整改通知，對經(jīng)營(yíng)發(fā)展及上市公司形象均帶來(lái)較大負面影響。二是龍源電力快速發(fā)展面臨客觀(guān)挑戰。作為國家能源集團最大的新能源公司，龍源電力H股市凈率近年來(lái)長(cháng)期低于1倍，不具備股權融資功能，僅依靠自有資金和債權融資難以滿(mǎn)足裝機規�？焖僭鲩L(cháng)帶來(lái)的資金需求，行業(yè)領(lǐng)先地位受到挑戰。三是國家能源集團加快轉型發(fā)展的迫切需要。在五大央企發(fā)電集團中，國家能源集團的新能源裝機比重相對較低，為加快綠色轉型發(fā)展，推進(jìn)“清潔化發(fā)展”的公司戰略，有必要整合內部資源，做強做優(yōu)做大新能源板塊。

交易方案和操作過(guò)程：本次交易由換股吸收合并、資產(chǎn)出售及現金購買(mǎi)三部分組成。一是龍源電力以發(fā)行A股股份方式吸收合并平莊能源，交易完成后龍源電力成為A+H股上市公司，平莊能源退市并注銷(xiāo)法人資格。二是平莊能源以343,672.56萬(wàn)元的交易對價(jià)，將截至2020年12月31日的除遞延所得稅資產(chǎn)、遞延收益、應交稅費以外的全部資產(chǎn)及負債出售給控股股東平煤集團。三是龍源電力以現金購買(mǎi)國家能源集團下屬六家省公司持有的八家風(fēng)電標的公司100%股權，交易對價(jià)577,400.00萬(wàn)元。

2020年12月31日，龍源電力和平莊能源決策啟動(dòng)重組工作。2021年7月23日，雙方同步召開(kāi)股東大會(huì )審議通過(guò)方案并向證監會(huì )進(jìn)行申報，12月8日，證監會(huì )就重組事項出具核準文件。2022年1月24日，龍源電力正式登陸A股，開(kāi)盤(pán)參考價(jià)32.14元/股，總市值首次接近兩千億元。

主要做法

系統科學(xué)組織，高效落實(shí)責任。一是成立高規格領(lǐng)導體系。組建由集團主要領(lǐng)導任組長(cháng)，主要部門(mén)負責人、各相關(guān)上市公司和省公司一把手為成員的項目領(lǐng)導小組，為高效協(xié)調推進(jìn)夯實(shí)工作基礎。二是明確各方責任。按照業(yè)務(wù)條線(xiàn)組建多個(gè)工作小組并配備專(zhuān)業(yè)中介機構，實(shí)現分工明確、責任清晰，為高效落實(shí)集團指示、推動(dòng)項目執行提供有力保障。三是強化進(jìn)度管控。構建集團督導、上市公司主辦、省公司配合的工作機制，落實(shí)“一把手”監督原則，每周通報既定任務(wù)進(jìn)展，精準掌控各條線(xiàn)工作情況，做到對問(wèn)題“心里有數”。

全面分析預判，防范潛在風(fēng)險。一是充分研究論證方案。項目啟動(dòng)前，國家能源集團先后對以集團風(fēng)電資產(chǎn)向龍源電力注資后回A、龍源電力H股私有化后回A、龍源電力直接A股IPO和龍源電力吸并平莊能源等多個(gè)方案進(jìn)行充分論證。綜合考慮監管要求、執行時(shí)間、改革成本和方案可操作性后，最終選擇了吸收合并、資產(chǎn)出售加現金購買(mǎi)同步操作的方案。二是提前制定風(fēng)險預案。集團公司組織上市公司及中介機構對換股實(shí)施過(guò)程中的主要問(wèn)題、主要難點(diǎn)、潛在風(fēng)險點(diǎn)等事項進(jìn)行專(zhuān)題研討，并準備相應預案，做到“事前有預判，事中有辦法”，確保交易合法合規、可操作強。

嚴格標準推進(jìn)，精心組織實(shí)施。一是精心挑選優(yōu)質(zhì)注入資產(chǎn)。為提高上市公司每股盈利水平，項目組從集團存續風(fēng)電資產(chǎn)中大范圍篩選盈利能力強、資產(chǎn)質(zhì)量高的部分標的資產(chǎn)，為后續獲得中小股東認可打下堅實(shí)基礎。二是徹底整改不合規事項。自項目啟動(dòng)以來(lái)，累計完成上千宗土地和房產(chǎn)的瑕疵整改，解決大量歷史遺留問(wèn)題，在提升公司合規水平的同時(shí)，進(jìn)一步提高項目審批效率。三是高質(zhì)量準備交易文件。組織公司業(yè)務(wù)部門(mén)和中介機構對交易涉及的全部對外披露及申報文件進(jìn)行多輪次傳閱修改，充分發(fā)揮內外部合力，嚴格把關(guān)，確保各項文件高質(zhì)量按時(shí)完成。

強化溝通協(xié)調，爭取多方支持。一是做好與股東的溝通。就龍源電力H股和平莊能源A股的主要股東重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題，逐一開(kāi)展溝通交流，做好答疑解惑。在雙方控股股東回避表決的情況下，交易方案在臨時(shí)股東大會(huì )分別獲得99%以上(龍源電力)和95%以上(平莊能源)的通過(guò)率。二是做好與債權人的溝通。逐一拜訪(fǎng)吸并雙方特別是被吸并方的主要債權人，針對每筆銀行貸款和主要供應商欠款提出妥善處置方案，最終獲得雙方全部金融債權人及80%以上的非金融債權人同意，未收到反對意見(jiàn)。三是做好與監管機構的溝通。先后與國資委、證監會(huì )、深交所、聯(lián)交所、國家反壟斷局等進(jìn)行十余輪溝通，并針對監管關(guān)注重點(diǎn)及時(shí)完善交易方案，提供有效可行的解決措施，切實(shí)滿(mǎn)足監管機構對本次交易的預期和要求。

主要成效

上市公司質(zhì)量顯著(zhù)提高。本次交易通過(guò)吸收合并、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、不良資產(chǎn)置出等手段提升資源配置效率，提高上市公司質(zhì)量，增強企業(yè)核心競爭優(yōu)勢。交易完成后，原A股上市公司平莊能源解決了發(fā)展瓶頸，新的A股上市公司龍源電力優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增加，競爭優(yōu)勢更加突出，融資能力、盈利能力與抗風(fēng)險能力得到大幅增強。

集團公司資本市場(chǎng)形象有效提升。本次交易是A股市場(chǎng)首次成功實(shí)施的換股吸收合并、資產(chǎn)置出、現金購買(mǎi)同時(shí)進(jìn)行的項目，為資本市場(chǎng)探索了創(chuàng )新路徑，實(shí)現了多方共贏(yíng)。交易完成后，國家能源集團擁有A+H新能源發(fā)電上市平臺，減少一戶(hù)ST上市公司，同業(yè)競爭問(wèn)題進(jìn)一步解決。2021年1月18日交易預案公告至2022年1月21日平莊能源退市期間，吸并雙方股價(jià)均大幅增長(cháng)，集團在資本市場(chǎng)的形象得到持續提升。

能源革命排頭兵優(yōu)勢進(jìn)一步鞏固。本次交易是響應“碳達峰碳中和”目標，推動(dòng)能源革命，引領(lǐng)行業(yè)綠色轉型發(fā)展的重要舉措。通過(guò)打造暢通國際國內的資本整合平臺，借助兩個(gè)市場(chǎng)的資金優(yōu)勢和制度協(xié)同效應，企業(yè)獲取外部資源的能力更加強大、整合內部資源的手段也更加豐富。交易完成后，國家能源集團在新能源領(lǐng)域的綜合實(shí)力得到進(jìn)一步增強，并將能夠更好利用資本市場(chǎng)加快推進(jìn)能源供給綠色轉型進(jìn)程，助力能源革命向縱深發(fā)展，切實(shí)履行能源革命排頭兵的央企使命。

來(lái)源:國家能源投資集團有限責任公司

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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