中國能源建設集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國能建)創(chuàng )新采用“專(zhuān)業(yè)化整合+‘A+H’分拆+借殼上市+配套募集資金”等新模式，成功分拆所屬中國葛洲壩集團易普力股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)易普力)A股重組上市，大幅增強了民爆業(yè)務(wù)規模實(shí)力和市場(chǎng)競爭力，夯實(shí)了建設世界一流民爆服務(wù)商的基礎。

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中國能建是為能源電力、基礎設施等行業(yè)提供系統性、一體化、全周期發(fā)展方案和服務(wù)的特大型集團，于2015年在港交所實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)H股整體上市，2021年在上交所掛牌后實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)“A+H”股整體上市。易普力成立于1993年，主要從事民爆產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售以及爆破和礦山開(kāi)采服務(wù)，中國能建所屬中國葛洲壩集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)葛洲壩集團)持有易普力68.36%股份。湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南嶺民爆)控股股東為湖南省國資委所屬湖南省南嶺化工集團有限責任公司，2006年在深交所上市，是我國民爆行業(yè)第3家上市公司。

本項目于2021年10月正式啟動(dòng)，由中國能建A+H股上市公司分拆易普力、重組南嶺民爆實(shí)現上市和募集配套資金三部分組成。一是中國能建依據《上市公司分拆所屬子公司境內上市若干規定》《上市公司分拆規則(試行)》等相關(guān)政策，篩選符合條件的優(yōu)質(zhì)民爆資產(chǎn)，以重組借殼的方式進(jìn)行分拆;二是南嶺民爆采用向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式，購買(mǎi)葛洲壩集團、攀鋼礦業(yè)及23名自然人合計持有的遠超南嶺民爆體量的95.54%易普力股權，實(shí)現“以股換股”，重組上市后南嶺民爆由中國能建通過(guò)所屬葛洲壩集團控股;三是重組后，易普力采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行1.17億股募集配套資金，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日南嶺民爆股票交易均價(jià)的80%，募集資金13.39億元，用于持續支持新的上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

堅持價(jià)值導向，優(yōu)選分拆模式。一是擇優(yōu)選取分拆對象。優(yōu)選已完成股份制改造、資產(chǎn)質(zhì)量?jì)?yōu)、經(jīng)濟效益好的民爆板塊進(jìn)行分拆，多維度考量確定評估方法，易普力評估值增值率306%，充分彰顯企業(yè)價(jià)值，提升行業(yè)影響力。二是統籌考慮確定上市路徑。兼顧企業(yè)發(fā)展需要和提高上市效率需求，統籌考慮民爆行業(yè)重組整合及發(fā)展特點(diǎn)，首創(chuàng )采用與優(yōu)質(zhì)民爆上市公司強強聯(lián)合的“分拆+重組”上市新模式。

堅持目標導向，系統周密部署。一是科學(xué)劃分任務(wù)節點(diǎn)。系統梳理決策程序、盡職調查、反壟斷申報、國家國防科工局審核、國務(wù)院國資委審核、中國證監會(huì )審核等各階段工作重點(diǎn)，倒排工期，合理確定時(shí)間節點(diǎn)。二是密切溝通把控進(jìn)度。建立中國能建、葛洲壩集團、易普力與南嶺民爆三級聯(lián)動(dòng)機制，壓實(shí)責任，分工對接，加強與監管機構的溝通，確保各環(huán)節密切銜接。在主管部門(mén)指導下，易普力克服了審批環(huán)節多、疫情反復無(wú)法現場(chǎng)溝通等諸多挑戰，僅用時(shí)15個(gè)月即完成分拆重組上市并募集配套資金。

堅持問(wèn)題導向，巧解上市障礙。一是合理設置股權結構。就湖南省國資委提出的希望保留部分經(jīng)營(yíng)決策權的訴求，中國能建本著(zhù)兼顧央地國資利益和有利于上市公司持續發(fā)展原則，既確保了中國能建對上市公司的實(shí)際控制權，又保證了湖南省國資委作為第二大股東享有部分經(jīng)營(yíng)決策權，還為企業(yè)后續再融資預留了股權釋放空間，實(shí)現多方共贏(yíng)。二是全面解決歷史遺留問(wèn)題。中國能建聚焦財務(wù)數據、資產(chǎn)權屬等關(guān)鍵問(wèn)題，指導推動(dòng)易普力解決瑕疵資產(chǎn)剝離、土地房產(chǎn)、聯(lián)營(yíng)、員工持股等多項歷史遺留問(wèn)題，關(guān)閉注銷(xiāo)低效法人8戶(hù)，確保各項風(fēng)險可控、受控，為企業(yè)后續健康發(fā)展奠定良好基礎。

堅持市場(chǎng)導向，深挖投資潛力。一是挖掘傳遞投資價(jià)值。對雙方企業(yè)奮斗歷程、安全管理、競爭優(yōu)勢、財務(wù)數據、戰略規劃及實(shí)現路徑等方面進(jìn)行詳細梳理與分析，深入挖掘投資價(jià)值。利用自身資源優(yōu)勢，積極對接各央企投資平臺和產(chǎn)業(yè)基金、知名公募和私募基金、各銀行保險等旗下大型投資機構總部，接觸100余家市場(chǎng)活躍投資者，開(kāi)展近70場(chǎng)一對一路演，有效傳遞了重組后上市公司投資價(jià)值，充分激發(fā)市場(chǎng)投資熱情。二是準確把握發(fā)行時(shí)機。2023年4月，公司根據市場(chǎng)波動(dòng)和股價(jià)變化，結合融資目標和潛在投資者需求，選擇股價(jià)較高的時(shí)機啟動(dòng)發(fā)行配募程序，最終發(fā)行價(jià)格為11.43元/股，高于發(fā)行底價(jià)13.28%，實(shí)現13.39億元全額募集，公司資本市場(chǎng)形象得到全面提升。

堅持融合導向，升級品牌形象。合作雙方按照求最大公約數、形成最大合力的原則，發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，助力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。一是優(yōu)勢互補提升“硬實(shí)力”。充分發(fā)揮易普力一體化服務(wù)和國內外市場(chǎng)布局優(yōu)勢，結合南嶺民爆工業(yè)產(chǎn)品和區域深耕優(yōu)勢，打造核心競爭力。二是品牌融合升級“軟實(shí)力”。以“品牌影響力、市場(chǎng)認同感、國際化趨勢”為考量維度，將屬地化的“南嶺民爆”更名為國際化的“易普力”，同時(shí)保留南嶺民爆證券代碼“002096”不變，實(shí)現品牌融合升級最優(yōu)解。

為央企打造專(zhuān)業(yè)化上市公司探索了新路徑。本項目由央企和地方國企對民爆業(yè)務(wù)進(jìn)行市場(chǎng)化整合，約20家專(zhuān)業(yè)機構參與，涉及多個(gè)主管部門(mén)審批，為A股首例“分拆+重組”上市，屬于重大無(wú)先例的創(chuàng )新模式，找到了國企改革、央地合作、產(chǎn)業(yè)整合的新路子，打造出極具競爭力的民爆專(zhuān)業(yè)化公司，有力提升了上市公司的經(jīng)營(yíng)活力。項目在沒(méi)有尋找一家基石投資者的前提下，最終參與申購投資者共32家、成功獲配21家，募集資金認購倍數高達1.86倍，重組后公司市值從不到50億躍升至約150億，充分體現了資本市場(chǎng)對易普力價(jià)值的高度認可。

為深化央地合作帶動(dòng)不同層級國資協(xié)同優(yōu)化提供了新樣板。中國能建和湖南省國資委同步搭建股權紐帶硬鏈接和體制機制軟鏈接。一方面，就股權結構進(jìn)行科學(xué)設計，使雙方股權合作達到了共贏(yíng)局面，重組后中國能建通過(guò)葛洲壩集團控股易普力，湖南省國資委作為第二大股東發(fā)揮重要作用。另一方面，組建“3+3+3”(3名外部董事、3名獨立董事、3名內部董事)的董事會(huì )，實(shí)現中央企業(yè)、地方國資、專(zhuān)家學(xué)者、職業(yè)經(jīng)理人等多方力量共建共治，形成各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的現代化公司治理體制。

為易普力高質(zhì)量發(fā)展打開(kāi)了新空間。本次交易是落實(shí)工業(yè)和信息化部民爆行     業(yè)規劃“打造3到5家具有較強行業(yè)帶動(dòng)力、國際競爭力的大型民爆一體化企業(yè)”的有效舉措。重組后易普力年營(yíng)收規模超80億元，產(chǎn)能超56萬(wàn)噸/年，國內業(yè)務(wù)覆蓋20余個(gè)省，國際市場(chǎng)覆蓋亞、非、拉等區域，企業(yè)產(chǎn)業(yè)規模、市場(chǎng)覆蓋率有力提升，高質(zhì)量發(fā)展基礎進(jìn)一步夯實(shí)。2023年上半年，易普力營(yíng)業(yè)收入、凈利潤較重組前同口徑分別增長(cháng)7.1%、8.3%，年產(chǎn)能約占行業(yè)總產(chǎn)能的11%，民爆產(chǎn)業(yè)鏈鏈長(cháng)地位加速成型成勢。

為加快建設世界一流“能建民爆”提供了新動(dòng)力。中國能建通過(guò)分拆易普力重組上市，旗下新增一家專(zhuān)業(yè)化A股上市公司，進(jìn)一步提升了中國能建在資本市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)和全社會(huì )的影響力，實(shí)現了“能建民爆”價(jià)值重估和品牌重塑，顯著(zhù)提升了中國能建在民爆行業(yè)的影響力和話(huà)語(yǔ)權，夯實(shí)了建設世界一流民爆服務(wù)商的基礎，為增強我國民爆行業(yè)全球競爭力貢獻了能建力量。

來(lái)源:國務(wù)院國資委改革局

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