“兩非”公司在這里特指我國非上市公司中除公眾公司以外的其他公司。我國股份公司按照已上市與否的情況分為兩類(lèi)：上市公司和非上市公司，其中非上市公司又分為兩類(lèi)，一類(lèi)是公開(kāi)募集設立，股東在200人以上的公司，通稱(chēng)為非上市公眾公司。另一類(lèi)是非上市公司中除公眾公司以外的其他公司，通稱(chēng)非上市公司中的非公眾公司，簡(jiǎn)稱(chēng)“兩非”公司。
實(shí)現“兩非”公司股權有序流動(dòng)是建立多層次資本市場(chǎng)體系的一項重要探索。這項探索能否成功，在很大程度上取決于“兩非”公司股權流動(dòng)信息披露是否及時(shí)、公開(kāi)、透明。
信息披露是指公司各參與者（或潛在的投資者）了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息的一種制度安排，信息披露制度是現代公司制度的重要組成部分，是公司治理的必要手段，是公司進(jìn)入資本市場(chǎng)的必然要求。2005年12月以來(lái)，伴隨著(zhù)牛市的來(lái)臨，國內資本信心恢復，中國股市重新迎來(lái)牛市，不僅是A股市場(chǎng)，連同中小板和久為沉寂三板也是“漲”聲一片。與此同時(shí)，非法證券活動(dòng)也在各地越演越烈，資本活躍的同時(shí)也帶來(lái)了巨大的市場(chǎng)風(fēng)險，信息披露問(wèn)題更是重災區，投資者遭受了巨大的經(jīng)濟損失，但同時(shí)也促進(jìn)了國家對上市和非上市股份公司股權流動(dòng)的監管力度。目前，各地證監會(huì )正在對轄區內的非上市公眾公司進(jìn)行摸底調查，非上市公眾公司的監管立法也進(jìn)入了建章建制階段。相對于較為成熟的上市公司的信息披露監管技術(shù)，非上市公眾公司的“公眾性”要弱一些，“兩非”公司因其自身特點(diǎn)“公眾性”顯得更弱，所以它的信息披露持續監管難度更大，如何建立適合于“兩非”公司的信息披露體制迫在眉睫。
一、“兩非”公司股權流動(dòng)信息披露的現狀及問(wèn)題分析
當前，我國“兩非”公司在信息披露方面存在若干問(wèn)題。集中表現在如下幾點(diǎn)：
1．信息披露隨意性。如何披露、披露多少，部門(mén)之間各自為政，無(wú)統一標準和系統要求。企業(yè)在信息披露上缺乏法制意識，往往為達到不同的目的，隨意對外披露信息。
2.信息口徑相差懸殊。由于外部對企業(yè)信息的要求不同，相當多的“兩非”公司對外披露的會(huì )計信息編制基礎不一樣。如報稅務(wù)部門(mén)的信息有報表、賬簿、憑證支持；報金融機構的信息有報表、賬簿支持；報統計部門(mén)的信息僅有報表支持。況且企業(yè)對外披露的信息，因為目的不同，數據間出入極大。
3.信息披露質(zhì)量不高。主要表現在：企業(yè)內部缺少保障信息質(zhì)量的內控制度；公司管理層對信息披露不重視或干預披露結果；財務(wù)核算基礎差，賬實(shí)脫節嚴重，每年大量的虛開(kāi)增值稅發(fā)票案件是其側面反映；財會(huì )人員素質(zhì)不高且流動(dòng)頻繁。
4.信息披露外部約束不強。除國有企業(yè)、外商投資企業(yè)以及有自營(yíng)進(jìn)出口權的企業(yè)等少數企業(yè)的會(huì )計報表依據有關(guān)法規須經(jīng)注冊會(huì )計師審計外，大多數“兩非”公司對外披露的信息沒(méi)有經(jīng)過(guò)審計。
5.信息披露不共享。有關(guān)部門(mén)對企業(yè)年年進(jìn)行年檢、信用評估、績(jì)效評價(jià)、稅收檢查和會(huì )計信息質(zhì)量檢查等，大多數是專(zhuān)項檢查，部門(mén)之間聯(lián)動(dòng)性不高，對檢查結果既不共享，也不鞏固。
6.信息披露渠道不暢 。在我國的“兩非”公司中，幾乎都未建立起制度化的信息披露制度和財務(wù)公開(kāi)制度，股東根本無(wú)從得知公司募股資金的使用情況、財務(wù)狀況以及經(jīng)濟效益狀況，更談不上有效的社會(huì )監督。
二、完善我國“兩非”公司股權流動(dòng)信息披露體系的建議
(一) 建立和完善分級的股權流動(dòng)市場(chǎng)。
參照發(fā)達國家證券市場(chǎng)發(fā)展的經(jīng)驗，要解決我國“兩非”公司股權流動(dòng)的信息披露問(wèn)題，首先要解決的是“兩非”公司股權交易的分級問(wèn)題。只有其股權交易的分級問(wèn)題得到解決，才能有針對性地對信息披露進(jìn)行監管并完善其現有制度。而要解決我國“兩非”公司的股權交易的分級問(wèn)題，最重要的就是不能僅僅把希望寄托在到滬深證交所上市，而是要大力發(fā)展場(chǎng)外交易，實(shí)現股權交易市場(chǎng)的多層次化。初步設想是，按照企業(yè)股票上市交易的門(mén)檻高低、風(fēng)險性的大小及股票流動(dòng)性的強弱，我國股權交易市場(chǎng)可形成四個(gè)層次的發(fā)展框架，即主板市場(chǎng)、二板市場(chǎng)、三板市場(chǎng)和分散的柜臺交易，各個(gè)不同層次的市場(chǎng)對應不同的企業(yè)，各有一個(gè)不同的篩選機制，從而形成一個(gè)完整的市場(chǎng)結構體系。
產(chǎn)權交易機構是由政府批準設立的、具有社會(huì )公信力的綜合性、多功能的公共市場(chǎng)平臺，可以通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)行股權托管，并在此基礎上建立和完善“兩非”公司信息披露制度，此舉目前已經(jīng)過(guò)了多年的成功探索。自2001年中國證監會(huì )下發(fā)文件，將未上市公司股權監管工作委托地方政府以后，各地通過(guò)產(chǎn)權交易機構開(kāi)展了對非上市公司的股權托管工作，通過(guò)嚴格的制度程序，通過(guò)強化信息披露，較好地解決了“兩非”公司股權流動(dòng)監管問(wèn)題，在解決我國“兩非”公司股權流動(dòng)方面進(jìn)行了有益嘗試。目前，現有的法律法規由于工商登記事項不能包括“兩非”公司非發(fā)起人股，只能是公司自身建立股東名冊，進(jìn)行股權管理，因此非發(fā)起人股的確立及變動(dòng)，無(wú)法在工商局辦理股份登記及轉讓等變更登記，無(wú)法得到第三方的確認，非發(fā)起人股權保障主要取決于公司的信用水平，缺乏公信力。在這種情況下，實(shí)行股權托管顯得非常突出和重要。把“兩非”公司的信息披露固定由產(chǎn)權交易所進(jìn)行，在股權托管的基礎上建立一套完整的信息披露制度，可以解決目前我國“兩非”公司信息披露隨意、信息口徑相差懸殊、信息披露質(zhì)量不高等問(wèn)題。
股權登記托管是指股份有限公司（包括：定向募集設立的股份公司、股份合作制企業(yè)、內部
員工持股或企業(yè)經(jīng)營(yíng)者持股的有限責任公司），將股份登記的義務(wù)委托第三方機構履行的一種行為，這些義務(wù)包括企業(yè)股東名冊以及其他有關(guān)企業(yè)股東、股份變動(dòng)、股份權益變更等事項的登記和相關(guān)檔案管理。
“兩非”公司通過(guò)股權托管，可以規避股東名冊記載錯誤的風(fēng)險，更好地履行法定義務(wù)，提升該義務(wù)的公信力、公示力，全面、系統、有效地實(shí)現信息披露最大化，而市場(chǎng)公開(kāi)的信息披露和信息輻射作用可以有效降低股權流轉活動(dòng)中的信息不對稱(chēng)，減少市場(chǎng)風(fēng)險，從而達到進(jìn)一步規范運作，推動(dòng)公司股權合理流動(dòng)，促進(jìn)資本有序流轉，優(yōu)化資源配置的目的。
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目前，我國的實(shí)際情況是，主板證券市場(chǎng)的信息披露制度相對完善，而低層次的股權流動(dòng)市場(chǎng)信息披露，在制度建設方面則顯得相對薄弱得多，研究表明，低層次的股權流動(dòng)市場(chǎng)同樣應實(shí)行嚴格的信息披露制度。當然，由于其市場(chǎng)層次較低，其信息披露制度相對于主板市場(chǎng)可以寬松一點(diǎn)。
有人認為，“兩非”公司規模小，資金流動(dòng)不大，所以信息披露可有可無(wú)。我們認為，這種觀(guān)點(diǎn)是偏頗的，主要是基于以下幾個(gè)原因：
1.“兩非”公司投資風(fēng)險較大。比如“兩非”公司多為中小企業(yè)，業(yè)務(wù)處于初創(chuàng )時(shí)期，資產(chǎn)規模小，有些業(yè)務(wù)屬于新興行業(yè)，缺乏穩定的盈利業(yè)績(jì)，有的公司甚至還處于虧損狀態(tài)。 “兩非”公司的技術(shù)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險和管理風(fēng)險都比較大。所以，對投資者來(lái)說(shuō)，嚴格的信息披露是對其權益的一種保障。
2.低級市場(chǎng)信息不對稱(chēng)程度高。人們一般對“兩非”公司的歷史業(yè)績(jì)要求不嚴，更多關(guān)注的是公司的發(fā)展前景和成長(cháng)空間。公司的發(fā)展戰略計劃、關(guān)鍵技術(shù)、獨特的管理思想和經(jīng)營(yíng)模式等是影響其未來(lái)發(fā)展的關(guān)鍵因素。一般投資者甚至是保薦人或某一領(lǐng)域的專(zhuān)家，對這方面情況的分析和判斷有較大的難度，如果不進(jìn)行嚴格監管，就會(huì )影響市場(chǎng)效率甚至出現市場(chǎng)欺詐行為。
3.低級市場(chǎng)發(fā)生市場(chǎng)操縱的可能性與危害性大�！皟煞恰惫疽话愠跗诠杀疽幠Ｆ毡槠�，這種股本結構和股份性質(zhì)易于二級市場(chǎng)
并購重組，市場(chǎng)操縱的可能性大，容易造成股價(jià)的大幅波動(dòng)，產(chǎn)生巨大的市場(chǎng)投機風(fēng)險。
4.低級市場(chǎng)易于出現內幕交易問(wèn)題。由于“兩非”公司多為中小企業(yè)，且發(fā)展歷史短，公司治理結構通常都很不完善，上市后如果監管不力就很容易出現內幕交易問(wèn)題，使市場(chǎng)秩序遭到破壞，損害投資者利益，影響市場(chǎng)的持續發(fā)展。
目前,我國還沒(méi)有法規明確規定“兩非”公司的股權交易由何機構監管，在何場(chǎng)所交易。從嚴格要求、規范管理的發(fā)達國家資本市場(chǎng)建設成功經(jīng)驗中，我們深刻體會(huì )到，我國應當建立一套科學(xué)、規范、系統的信息披露制度，并建立自愿披露和強制披露的相關(guān)項目制度，采取得力措施在全國范圍內強制執行，通過(guò)制度的建立和嚴格地執行來(lái)防范風(fēng)險。
有關(guān)“兩非”公司股權流動(dòng)的監管問(wèn)題，可以參照上市公司的信息披露模式建立相對于上市公司寬松一些的“兩非”公司的信息披露制度。比如：上市公司規定應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告，而“兩非”公司的的信息披露可以只設年度報告；上市公司規定披露所有年度主要會(huì )計數據和財務(wù)指標，而“兩非”公司則可以規定只需披露近兩年的主要會(huì )計數據和財務(wù)指標；上市公司規定披露持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況，而”兩非”公司則只需要披露董事、監事、高級管理人員的情況等等。目前，在產(chǎn)權交易機構進(jìn)行的托管業(yè)務(wù)在全國各地發(fā)展迅速，各地也都相繼建立了自己的信息披露制度。這些制度建設各有千秋，但并不統一，我們建議，針對目前情況，各地可以通過(guò)產(chǎn)權創(chuàng )新聯(lián)盟設立一個(gè)全國統一性的“兩非”公司股權流動(dòng)信息披露制度，統一的制度有利于規范操作，從而實(shí)現股權的快速有序流動(dòng)，為推動(dòng)國家建立統一的法規制度出臺創(chuàng )造和提供經(jīng)驗，奠定良好的基礎。
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通過(guò)產(chǎn)權交易機構對“兩非”公司進(jìn)行信息披露的形式多樣，渠道眾多，大約有如下幾種可供考慮：
1．機構網(wǎng)站。主要是產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站。這里有個(gè)網(wǎng)站的覆蓋面大小和瀏覽率高低的問(wèn)題，要通過(guò)科學(xué)設計和有效推廣，提高網(wǎng)站披露信息的有效性。
2．綜合網(wǎng)站。除了機構網(wǎng)站，國內一些投資類(lèi)專(zhuān)業(yè)網(wǎng)站或綜合性網(wǎng)站也可以作為信息披露的一種途徑。如新浪網(wǎng)開(kāi)辟的產(chǎn)權頻道，還有當地政府網(wǎng)站中的投資專(zhuān)欄等。
3．合作機構。目前各省的產(chǎn)權機構與國內一些比較大的產(chǎn)權機構都在建立戰略合作關(guān)系或雙邊業(yè)務(wù)關(guān)系，成為股權交易業(yè)務(wù)中的一種緊密型合作方式。在這種合作中，一般都有信息同步披露的合作內容。
4．共同市場(chǎng)。目前國內形成了長(cháng)江、北方、黃河、西部四大產(chǎn)（股）權交易市場(chǎng)，各自都形成了一定的信息共享內容，這是一種比較好的信息披露方式。
5．投資機構。作為產(chǎn)權機構基礎建設的重要組成部分，各交易所都發(fā)展了一批優(yōu)質(zhì)的投資機構，與其建立一定的業(yè)務(wù)聯(lián)系，交易所征集到項目后，可以根據投資機構的投資意向，向其定向發(fā)布一些項目信息。
6．場(chǎng)內發(fā)布。主要是產(chǎn)權機構用于實(shí)時(shí)發(fā)布信息的顯示大屏或給進(jìn)場(chǎng)用戶(hù)專(zhuān)門(mén)設置的實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)行情顯示器等。
7．會(huì )員單位。會(huì )員制是目前產(chǎn)權交易機構項目運作的主要形式。向自營(yíng)會(huì )員、經(jīng)紀會(huì )員、中介會(huì )員和信息會(huì )員實(shí)時(shí)發(fā)布項目信息，可以發(fā)揮會(huì )員的作用，更好地實(shí)現項目的有效推介。
8．專(zhuān)題推介。對重點(diǎn)項目或同類(lèi)項目，可以由交易所組織專(zhuān)題推介會(huì )，邀請潛在的投資機構參加，由項目方對項目進(jìn)行詳細介紹，是一種更具體、更生動(dòng)、更有效的信息披露方式。
9．投資展會(huì )。全國各地的投資類(lèi)展會(huì )，吸引著(zhù)成千上萬(wàn)的投資機構參加，利用展會(huì )設置產(chǎn)權交易展位，對股權項目信息進(jìn)行充分披露，也是目前各地產(chǎn)權機構推介項目的一種有效方式。
10．財金報刊。選擇時(shí)應當注意選擇那些發(fā)行量大、覆蓋面廣、刊載及時(shí)、費用適宜的報刊。
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其一，對需經(jīng)審計的“兩非”公司應逐年擴大比例；其二，有關(guān)部門(mén)應加強對審計報告的利用，對出具否定意見(jiàn)、拒絕表示意見(jiàn)報告的企業(yè)，應采取相應措施；其三，社會(huì )審計機構應承擔更多的社會(huì )責任，向有關(guān)部門(mén)提供符合其部門(mén)管理需要的各種補充信息。發(fā)揮中介作用，強化鑒證約束可以解決目前我國“兩非”公司股權流動(dòng)信息披露外部約束不強的問(wèn)題。
�。ㄎ澹�(shù)立誠信意識，倡導公共道德。
市場(chǎng)經(jīng)濟是契約經(jīng)濟，而信用是契約的基礎。企業(yè)只有樹(shù)立“以義取利，以德經(jīng)商”的誠信意識，才能立足于社會(huì )，立足于市場(chǎng)。企業(yè)對外披露的信息，只有在市場(chǎng)法治和公共道德的共同作用下，才會(huì )有質(zhì)的提高。
來(lái)源：《國有資產(chǎn)管理》雜志
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圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)
