廣州市沙面北街45號。進(jìn)入一座有著(zhù)百年歷史的古老建筑，沿著(zhù)樓梯走上去，會(huì )迎面碰到下樓的人——在這座古風(fēng)猶存的城市，人們會(huì )自然地微微側身、微微頷首——為了樓梯的狹窄而示歉。
這座建筑物沒(méi)有電梯。原因是：“簡(jiǎn)單改造一下子也要報政府審批”。
一家有著(zhù)413年歷史(旗下陳李濟從1600年發(fā)展至今)的企業(yè)——廣州醫藥集團有限公司(下稱(chēng)“廣藥集團”)便隱身其中。
上得四樓，向右手邊去，走廊的最深處，一間狹小的會(huì )議室里，四壁掛滿(mǎn)了照片。
照片的主人是李楚源，廣州醫藥集團有限公司總經(jīng)理、副董事長(cháng)。從照片上不難解讀，李楚源是個(gè)充滿(mǎn)“體制內”色彩的人，他上任之后，幾乎獲得了所有能想象到的政界最高級別的接見(jiàn)。
能預知的是，5月23日后，這個(gè)房間里會(huì )騰出一塊醒目的空間，放置一張全新的鏡框，記載的是一個(gè)改變李楚源個(gè)人與廣藥集團歷史的日子——廣州藥業(yè)(600332.SH)完成重大
資產(chǎn)重組所涉及之換股吸收合并的程序，新增A股股份上市流通，重組完成后公司名稱(chēng)將變更為“廣州白云山醫藥集團股份有限公司”。
這個(gè)日子背后，有著(zhù)一個(gè)關(guān)于“在體制內變化”的故事。
“集而不團”
1993年11月8日，白云山A(000522.SZ)在深圳證券交易所掛牌上市，這是廣州市首批上市的四家企業(yè)中的一家。
1997年10月、2001年2月，廣州藥業(yè)股份有限公司分別在香港聯(lián)交所和上海證券交易所上市。廣州藥業(yè)股份有限公司由廣州醫藥集團有限公司屬下八家中成藥制造企業(yè)和三家醫藥貿易企業(yè)重組而來(lái)。
也正是在2001年， 廣藥集團成為白云山股份第一大股東，也是白云山股份的控股股東。一張復雜的企業(yè)分布圖示顯示，依托兩家上市公司，加上直屬企業(yè)，廣藥集團共計擁有30家企業(yè)。
重組，也是將“雙方的歷史重新組合”在了一起。因為12年前的那場(chǎng)重組，李楚源的簡(jiǎn)歷，可以寫(xiě)成“服務(wù)廣藥集團25年”。經(jīng)歷了25年間雙方大事件的李楚源，幾乎貼身觸摸到了所有關(guān)于“集而不團”的問(wèn)題。
“摸著(zhù)石頭過(guò)河”的時(shí)代，總會(huì )留下一些“后遺癥”。對于廣藥集團來(lái)說(shuō)，拿上市公司的運作規范來(lái)衡量，總是有些“灰色地帶”：比如，不少商標沒(méi)有進(jìn)入到上市公司的資產(chǎn)中；兩家上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間，存在著(zhù)潛在的同業(yè)競爭問(wèn)題；再比如，幾十家公司之間無(wú)法有效搭配資源，協(xié)同無(wú)從談起。
“集團表面看起來(lái)是集中在一起的，但還沒(méi)有捏成一團”，李楚源解釋“集而不團”，他比劃出一個(gè)籮的大小出來(lái)，“就像面粉放到這個(gè)籮里面，你說(shuō)面粉怎么吃呢？要有價(jià)值的話(huà)，最后還是要捏成一團�！�
往事并不如煙。當年，剛過(guò)而立之年的李楚源被任命為白云山中藥廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，他是每天早上第一個(gè)站在廠(chǎng)門(mén)口迎接上班員工的人，他是帶著(zhù)銷(xiāo)售人員走藥店、跑醫院、拜訪(fǎng)客戶(hù)的人。行動(dòng)上，李楚源腳踏實(shí)地，格局上，李楚源站得很高。
佐證包括：帶領(lǐng)白云山中藥廠(chǎng)走出瀕臨倒閉的低谷，推動(dòng)白云山中藥廠(chǎng)與和黃的合資，白云山中藥廠(chǎng)(白云山和黃)連續11年保持30%以上的高速增長(cháng)。
2010年，李楚源上任廣藥集團總經(jīng)理、副董事長(cháng)�！奥�，是他最深刻的體會(huì )。他不止一次打比方說(shuō)，在市場(chǎng)競爭中，不是大魚(yú)吃小魚(yú)，而是快魚(yú)吃慢魚(yú)。
慢魚(yú)的競爭力越來(lái)越小，慢魚(yú)越來(lái)越落后，陷于被動(dòng)。
李楚源每天面對的都是“集而不團”的具體案例，采購白糖，若批量作價(jià)，則成本能夠降低，但廣藥集團做不到；一個(gè)人出去跑銷(xiāo)售，一個(gè)月銷(xiāo)售100萬(wàn)，另一個(gè)人出去，打包集團產(chǎn)品一個(gè)月銷(xiāo)售500萬(wàn)，費用率高低立現，資源共享即能實(shí)現，但廣藥做不到；一個(gè)好品牌，集團不同企業(yè)共享，能夠將品牌資產(chǎn)的利用發(fā)揮到極致，但廣藥做不到。
“證券市場(chǎng)的要求；內部發(fā)展的要求；國際國內競爭格局的要求”，李楚源解讀三大壓力源。
“這么多年不也就一年一年地過(guò)來(lái)了嗎？”一位媒體人士問(wèn)李楚源�！澳軌蚨嘟鉀Q一些問(wèn)題，使我們不要那么難過(guò)，讓我們過(guò)得好一點(diǎn)，發(fā)展得好一點(diǎn)�！崩畛从闷綄�(shí)的方法表述為什么最終“下了最大的決心”。
“磕磕絆絆”的重組
幾乎是從李楚源入職廣藥集團開(kāi)始，市場(chǎng)就出現了廣藥重組的傳聞。廣藥集團是否要重組？什么時(shí)候才會(huì )啟動(dòng)重組？
2011年11月起，廣藥集團旗下兩家上市公司，分別在上海和香港掛牌的廣州藥業(yè)(600332.SH，00874.HK)和在深圳掛牌的白云山A(000522.SZ)先后停牌。
兩家上市公司，三家交易所，一個(gè)史無(wú)前例的跨滬、深、港三地交易所進(jìn)行資產(chǎn)整合的案例拉開(kāi)重組的大幕。
可以預見(jiàn)的巨大壓力，對重組的重重期望，讓重組實(shí)施小組幾乎列出了“每一步可能會(huì )發(fā)生的情況”，“幾乎所有的情況，都沒(méi)有跑出我們的預料�！必撠熅唧w實(shí)施此次重組方案的廣藥集團副總經(jīng)理兼財務(wù)總監程寧說(shuō)。
廣藥集團整體上市方案包括廣州藥業(yè)換股吸收合并白云山，并向廣藥集團發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，兩項交易互為前提、不可分割。與一般重組相比，本次重組方案的設計需考慮更多的特殊因素。確定擬購買(mǎi)資產(chǎn)注入的方式和擬購買(mǎi)資產(chǎn)范圍、框定擬注入物業(yè)范圍和解決物業(yè)瑕疵、把握停牌時(shí)機鎖定較好價(jià)格、做好窗口期保密工作避免股價(jià)大幅波動(dòng)等都是方案制定階段擺在公司面前的難點(diǎn)。
此外，最終敲定于2012年6月的重組方案，需要同時(shí)獲得廣州藥業(yè)股東大會(huì )、廣州藥業(yè)A股股東類(lèi)別股東大會(huì )、H股股東類(lèi)別股東大會(huì )和白云山股東大會(huì )的參會(huì )股東三分之二以上贊成方能通過(guò)，投資者溝通難度加大。
“磕磕絆絆”，財務(wù)背景、習慣于理智大于情感的程寧回憶推進(jìn)重組方案的情況時(shí)，忍不住用了這樣一個(gè)充滿(mǎn)著(zhù)感性色彩的詞語(yǔ)。
意想不到的變數巨石般壓向重組小組。2011年12月29日，正在緊鑼密鼓制定重組方案的廣藥集團，遇到一場(chǎng)同樣會(huì )載入歷史的商標爭奪案中——這一天，王老吉[微博]商標案由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )開(kāi)庭審理。
另一個(gè)難以回避的問(wèn)題是定價(jià)。市場(chǎng)上有關(guān)白云山A大量涉及“三舊”改造地塊價(jià)值應該計入對價(jià)的呼聲高漲，而為什么要放棄白云山的上市公司殼資源，也成為投資者們三番五次質(zhì)疑的焦點(diǎn)之一。
帶著(zhù)方案、帶著(zhù)關(guān)于上述各個(gè)質(zhì)疑的解釋?zhuān)亟M小組拜會(huì )了所有的機構投資者，通過(guò)面對面的溝通一一傳遞到投資者那里�！俺钟袔资f(wàn)股的投資者，也一一被安排在拜會(huì )名單中�！币幻亟M小組成員說(shuō)。
坎坷遠未結束。2012年9月初，香港聯(lián)合證券交易所以“國企均為關(guān)聯(lián)方”為由，否決了廣藥集團提供的兩家現金選擇權提供方(均為廣州市國資委下屬企業(yè))。
彼時(shí)，距離股東大會(huì )召開(kāi)僅余10日。
“那是一個(gè)‘差點(diǎn)絕望’的節點(diǎn)”，有那么一剎那，經(jīng)歷了重重重壓的程寧，甚至也有些不知所措。
旋即，她又進(jìn)入了“重組模式”。程寧迅速拿出了一份寫(xiě)有10家廣東省國資委下屬企業(yè)的名單，其次是證券公司與銀行，以及各種投資基金，并發(fā)了瘋般地去打電話(huà)、約拜訪(fǎng)。
每一條路，都被證明走不通。
希望出現在股東大會(huì )召開(kāi)前的一天，作為A股及H股異議股東收購請求權提供方的長(cháng)城證券有限責任公司的一位高管，將廣州立白推薦給了廣藥集團。廣州立白成為白云山股東的現金選擇權提供方。
超過(guò)90%，這個(gè)數字，是2012年9月19日廣州藥業(yè)2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )暨A 股、H 股類(lèi)別股東大會(huì )、白云山2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的贊成率，這意味著(zhù)這場(chǎng)“磕磕絆絆”的重組“意外地”高票通過(guò)。
12月21日，廣藥集團獲得證監會(huì )核準批文。
“幸�！睕](méi)那么簡(jiǎn)單
故事遠不是“廣藥集團從此過(guò)上了幸福的生活”那么簡(jiǎn)單。
“好的治理架構、好的戰略、好的執行”，重組進(jìn)行的過(guò)程中，整合也在進(jìn)行，李楚源的目標很清晰。
“我們的基本思路是市場(chǎng)和行動(dòng)相結合，一切整合首先是有利于企業(yè)的發(fā)展，在這個(gè)理念的引領(lǐng)下，再考慮由集團進(jìn)行行動(dòng)調配�！�
李楚源摒棄了簡(jiǎn)單化合并兩家企業(yè)的做法，對于有重疊性的企業(yè)，采取分步走的方案。比如，先用一套班子統領(lǐng)兩家企業(yè)，不變動(dòng)下面的組織架構，待整合發(fā)展到一定程度，就自然出現一體化的狀態(tài)。
在品牌的整合上，“大南藥”板塊(中藥、化學(xué)藥品、生物制藥等)以白云山作為龍頭，“大健康”板塊(王老吉涼茶、潘高壽等)以王老吉作為龍頭，“既照顧到品牌的歷史，又突出重點(diǎn)，每一個(gè)品牌的規模擴大，形成疊加效應，大家共享品牌資源�！�
“公司規范化、制度化之后，人的作用占比就沒(méi)有那么大，一個(gè)公司還是要把治理架構完善�！崩畛凑f(shuō)。
在戰略上，除了“大南藥”、“大健康”兩大板塊，廣藥集團還有一個(gè)“大商業(yè)”板塊(大采購、大物流與大銷(xiāo)售)，廣藥集團的計劃是，到2020年，三大板塊將達到營(yíng)收1500億元人民幣的目標。根據公開(kāi)數字，同時(shí)結合“大南藥、大健康齊頭并進(jìn)”的表述，可以得出，兩大板塊將分別達到600億元人民幣的目標，大商業(yè)預計會(huì )達到300億元人民幣的目標。
《黃帝內經(jīng)》將醫師分作“上工”與“下工”，唐名醫孫思邈提出，“上工治未病，中工治欲病，下工治已病”，這給了廣藥集團以啟發(fā)，“做藥應該回歸，也可以說(shuō)是產(chǎn)業(yè)的升級，要把上工、中工、下工做的事情一起做”，李楚源將消費人群從非健康狀態(tài)，轉向亞健康狀態(tài)和欲保持健康狀態(tài)人群，“這是一個(gè)更大的市場(chǎng)空間”。
而在具體執行上，廣藥集團也已經(jīng)確立了思路。
以做藥為主的廣藥，在經(jīng)營(yíng)王老吉的過(guò)程中，已經(jīng)切切實(shí)實(shí)地體會(huì )到了快消品行業(yè)的“狼性”�！澳鞘且欢沃匾牟迩�，廣州藥業(yè)獨立財務(wù)顧問(wèn)、國泰君安證券[微博]投資銀行部執行董事袁雪梅說(shuō)。
李楚源本人贊賞效率高、快速反應的“狼性文化”，“有競爭，才有發(fā)展。競爭對手越強，大家進(jìn)步就越快”，但他有一條“紅線(xiàn)”，“當狼性過(guò)頭了，觸及了底線(xiàn)，就不可取了，所以我提倡‘適度包容’的理念�！�
“我們要做大做強，更要做長(cháng)�！�
圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)
