在現代公司制度中，董事會(huì )是一個(gè)負責公司日常運營(yíng)的常設機構，它一方面作為股東大會(huì )的代理人行使股東職責，另一方面也作為一個(gè)托管人監督經(jīng)理層，因而，董事會(huì )被認為是一種公司內部監督機制。
已有研究認為，董事會(huì )是公司的最高控制系統，并認為擁有良好董事會(huì )的公司比董事會(huì )質(zhì)量差的公司可持續創(chuàng )造出較好的業(yè)績(jì)。有鑒于此，人們對董事會(huì )寄予了極大的希望，希望通過(guò)董事會(huì )的建立來(lái)完善公司治理機制，提高公司績(jì)效。然而，董事會(huì )的績(jì)效或其是否發(fā)揮了它應發(fā)揮的作用？理論界還沒(méi)有一個(gè)明確的結論。這促使我們思考一個(gè)問(wèn)題，即為何理論界還沒(méi)有得出一個(gè)令人信服的結論？現有研究表明，導致該問(wèn)題的一個(gè)重要原因就是我們忽視了董事會(huì )行為，對董事會(huì )行為的研究應是一個(gè)重要的課題。
董事會(huì )行為:理論上的困惑與重要性
早在18世紀前亞當?斯密在其《國富論》（1776）中就提出了“董事會(huì )監督是否有效？”這個(gè)命題，他明確指出股份公司的董事不可能像私人老板那樣細心而又周到地監管自己財產(chǎn)那樣監管別人的財產(chǎn)。但這一觀(guān)點(diǎn)在其后近200年的時(shí)間中無(wú)人問(wèn)津，直到1932年伯利和米恩斯的論文出現以后，才引起了人們的關(guān)注。但關(guān)于董事會(huì )的監督作用是否有效仍然缺乏一致的結論。雖然國內外的大量文獻研究了董事會(huì )中的董事數量、內外董事的比例、董事長(cháng)是否與總經(jīng)理合二為一等對公司績(jì)效的影響，但都沒(méi)有得出明確的結論，從而造成了理論上的困惑。
眾所周知，公司績(jì)效受眾多因素的影響，而直接對其產(chǎn)生影響的因素是董事會(huì )績(jì)效，即董事會(huì )是否真正發(fā)揮了其監督經(jīng)理層、制定公司重大發(fā)展戰略等功能，而董事會(huì )能否正確發(fā)揮其功能則取決于董事會(huì )如何行動(dòng)，即董事會(huì )是如何行使其職責的。由此可推知，理論研究結論不確定的一個(gè)重要原因是缺乏對董事會(huì )行為的分析。
董事會(huì )行為，簡(jiǎn)而言之，即董事會(huì )如何行動(dòng)、如何行使其職責，但已有研究忽視了對董事會(huì )行為的研究。在對董事會(huì )相關(guān)理論的研究過(guò)程中，理論界對董事會(huì )的行為所知不多，董事會(huì )行為如何影響董事會(huì )業(yè)績(jì)（功能）仍然是一個(gè)有待打開(kāi)的“黑箱”。
由于不同董事有不同的背景與社會(huì )和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，所以不同董事有不同的行為，董事會(huì )的行為也就呈現出多樣化特點(diǎn)，這種多樣性會(huì )直接影響到董事會(huì )功能的發(fā)揮。既然如此，為什么以前我們沒(méi)有重視董事會(huì )行為呢？其中的原因很多，西方一些研究表明其中一個(gè)重要原因是董事成員不愿公開(kāi)其行為方面的信息，因為董事會(huì )成員害怕將這一“黑箱”中的行為公布于眾，而這可能增加他們面臨股東訴訟的風(fēng)險�？疾鞂�(shí)際可以發(fā)現，這種解釋與各國公司治理的實(shí)踐是相一致的。
從國內情況看，在我國的公司治理實(shí)踐中，上市公司重視形式上的規范性，但忽略了董事會(huì )行為本身的重要性，因而可以看到我國上市公司董事會(huì )在形式上是規范性的，如有合理的董事數量、有規范的獨立董事數量等。但如果從董事會(huì )的具體行為上看，則存在許多問(wèn)題，如獨立董事不獨立、董事不能充分發(fā)揮自己的意見(jiàn)等，這些對董事會(huì )治理的績(jì)效產(chǎn)生不利影響。所幸的是，我國監督部門(mén)已經(jīng)開(kāi)始重視董事會(huì )行為的重要性。2005年9月，中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )頒布了《股份制商業(yè)銀行董事會(huì )盡職指引》，這是我國第一部較為完全的董事會(huì )行為規范準則，詳細明確了董事會(huì )行為職責及其會(huì )議規則、程序，并對董事會(huì )下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )提出了具體要求進(jìn)行規范。
董事會(huì )行為的具體內涵
西方研究表明，董事會(huì )行為是指與決策相關(guān)的活動(dòng)及董事會(huì )風(fēng)格 ，它包括董事會(huì )會(huì )議的頻率及持續時(shí)間、CEO與董事互相作用的程度、董事關(guān)于所討論問(wèn)題意見(jiàn)一致的水平、董事會(huì )程序的規范性、以及董事參與討論的程度等，這些方面都對董事會(huì )功能的發(fā)揮產(chǎn)生重要影響。
董事會(huì )會(huì )議頻率及會(huì )議持續時(shí)間對董事會(huì )功能的發(fā)揮有重要影響，如果一個(gè)董事會(huì )每年所開(kāi)的會(huì )議次數較少，很難相信它是一個(gè)對工作認真負責的董事會(huì )。在董事之間缺乏交流的情況下，一個(gè)只花費很少時(shí)間就完成的董事會(huì )會(huì )議也難于做出令人信服的公司決策。從CEO與董事之間的關(guān)系看，如果他們相互信任，則有利于董事會(huì )充分發(fā)揮其戰略服務(wù)功能，并減少代理成本;相反，如果他們之間相互缺乏信任，則董事會(huì )的功能的發(fā)揮會(huì )降低。由此可見(jiàn)，CEO與董事之間的信任關(guān)系對董事會(huì )有較大影響。在公司決策時(shí)，董事之間信息溝通的充分性、董事之間意見(jiàn)的一致性程度也會(huì )對董事會(huì )決策質(zhì)量產(chǎn)生決定性影響，董事會(huì )會(huì )議的程序性對董事會(huì )決策的合法性有影響，而董事參與討論的程度或積極性則會(huì )對董事會(huì )決策的正確性和及時(shí)性產(chǎn)生重要影響。
董事會(huì )行為的表現形式較多，以下表達方式實(shí)際上就能夠反映董事會(huì )行為信息:所有董事成員在參加董事會(huì )會(huì )議之前會(huì )積極搜集相關(guān)信息;高級經(jīng)理人員會(huì )向董事提供正確的相關(guān)信息;在做出決策前，董事會(huì )在開(kāi)會(huì )時(shí)詳細討論;所有董事都能積極參加董事會(huì )的討論;開(kāi)會(huì )時(shí)，董事成員會(huì )做相應的記錄;董事會(huì )成員愿意接受經(jīng)理人員的計劃;董事會(huì )成員愿意向經(jīng)理人員提供特別的、有創(chuàng )造性的勸告。
在上面表達中，前兩項反映了董事之間在使用信息方面的行為，后三項則反映了董事在決策前和決策時(shí)的行為，而最后兩項則反映了董事會(huì )與經(jīng)理人員之間的相互信任關(guān)系。由于信息和工作態(tài)度對決策有實(shí)質(zhì)性影響，所以對這些董事會(huì )行為的研究是重要的。
由此可見(jiàn)，相對于董事會(huì )中獨立董事的數量規定、董事數量的規定等指標，董事會(huì )行為本身對董事會(huì )功能的發(fā)揮和公司績(jì)效有著(zhù)重要的影響。對董事會(huì )行為的研究絕不是一個(gè)不必考慮的問(wèn)題，而是具有實(shí)際意義的課題。
董事會(huì )行為的績(jì)效評估
董事會(huì )行為對董事會(huì )績(jì)效產(chǎn)生重要影響。關(guān)于董事會(huì )績(jì)效，在現有研究中，一部分學(xué)者認為董事會(huì )功能的發(fā)揮的效果就是董事會(huì )績(jì)效，而另有部分學(xué)者研究表明董事會(huì )績(jì)效并不只是董事會(huì )功能發(fā)揮的效果，如全美董事聯(lián)合會(huì )的藍帶委員會(huì )（NACD Blue Ribbon Commission）就認為董事會(huì )績(jì)效包括董事會(huì )整體業(yè)績(jì)、董事會(huì )領(lǐng)袖（董事長(cháng)和委員會(huì )主席）的業(yè)績(jì)和董事個(gè)人的業(yè)績(jì)。具體而言，它包括對董事會(huì )自身業(yè)績(jì)的評估，如監督戰略計劃制定過(guò)程并協(xié)助設立和闡明公司的戰略的效果、監督運營(yíng)成果和財務(wù)成果等，還包括對其自身結構合理性和領(lǐng)導人個(gè)人貢獻的的評估。自1996年起，美國《商業(yè)周刊》每年都要評選出美國最佳和最差的董事會(huì )。這表明對董事會(huì )績(jì)效的評估是重要的，但董事會(huì )績(jì)效的重要來(lái)源是董事會(huì )行為，因此，對董事會(huì )績(jì)效的評估實(shí)際上是對董事會(huì )行為所產(chǎn)生結果的考察。
總之，董事會(huì )行為是影響董事會(huì )績(jì)效和公司績(jì)效的重要因素，相對于董事會(huì )結構方面的信息，董事會(huì )行為對提高公司治理效率的作用更大。相對于形式上的規范，董事會(huì )行為的規范更為重要。因此，對董事會(huì )行為的重視和規范將是我們一個(gè)長(cháng)期的任務(wù)。
來(lái)源：《董事會(huì )》雜志
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圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)
