董事會(huì )掌握著(zhù)現代企業(yè)的管理大權，董事會(huì )以會(huì )議體的方式行使權力。除了公司法的基本要求之外，沒(méi)有有關(guān)何時(shí)、何處及如何召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的固定規則。平時(shí)不在一起，到一起就要正式地開(kāi)會(huì )，并且要有效和正確地做出決策，這給董事會(huì )的會(huì )議提出了格外的挑戰。
董事會(huì )的會(huì )議質(zhì)量是現代企業(yè)管理和公司治理中的一個(gè)非常具體、關(guān)鍵的問(wèn)題。有效的董事會(huì )會(huì )議需要會(huì )前做好充分準備，會(huì )中遵循必要的程序，會(huì )后確保董事會(huì )的決議能夠得到切實(shí)的貫徹執行。
一些基本原則有助于保證董事會(huì )會(huì )議的有效:確保會(huì )議對議事議題的充分討論;在盡可能取得一致意見(jiàn)的基礎上做出決定;定期召開(kāi)會(huì )議;為會(huì )議準備足夠的時(shí)間和信息。最重要的一個(gè)因素是要有開(kāi)放和包容的氣氛，讓成員能夠非常自在地發(fā)表看法。
1. 董事會(huì )會(huì )議的種類(lèi)
可以將董事會(huì )的會(huì )議分為四種類(lèi)型:首次會(huì )議、例行會(huì )議、臨時(shí)會(huì )議和特別會(huì )議。首次會(huì )議就是每年年度股東大會(huì )開(kāi)完之后的第一次董事會(huì )會(huì )議。國際規范做法都是每年股東大會(huì )上要選舉一次董事，即使實(shí)際并沒(méi)有撤換，也要履行一下這個(gè)程序。這樣每年度的首次會(huì )議就具有一種“新一屆”董事會(huì )亮相的象征性意義。中國公司普遍實(shí)行三年一屆的董事會(huì )選舉制度，會(huì )議按第幾屆第幾次會(huì )議的順序，淡化了每年度首次會(huì )議的意義。
例行會(huì )議就是董事會(huì )按著(zhù)事先確定好的時(shí)間按時(shí)舉行的會(huì )議。首次會(huì )議上就應該確定下來(lái)董事會(huì )例行會(huì )議的時(shí)間，比如每個(gè)月第幾個(gè)星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會(huì )的董事出席率，也能確保董事會(huì )對公司事務(wù)的持續關(guān)注和監控。在每次董事會(huì )例行會(huì )議結束時(shí)，董事長(cháng)或董事會(huì )秘書(shū)，要確認下次董事會(huì )例行會(huì )議的時(shí)間和地點(diǎn)。臨時(shí)會(huì )議是在例行會(huì )議之間，出現緊急和重大情況、需要董事會(huì )做出有關(guān)決策時(shí)召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議。建立起一套董事會(huì )的例行會(huì )議制度，也許是很多中國公司董事會(huì )實(shí)際運作到位的一個(gè)有效辦法。
并不是一定要有重大決策做時(shí)才需要召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )的特別會(huì )議或者說(shuō)是“非正式會(huì )議”、“務(wù)虛會(huì )”、“戰略溝通與研討會(huì )”等等，與前三種董事會(huì )會(huì )議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對公司運營(yíng)保持持續監控，而是提高董事會(huì )戰略能力，加強董事會(huì )與管理層的聯(lián)系等。這種會(huì )議很多公司治理專(zhuān)家都用不同的名稱(chēng)提出過(guò)，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場(chǎng)合召開(kāi)，可以擴大范圍，邀請一些非董事會(huì )成員的公司高管參加，也可以請外部專(zhuān)家作為會(huì )議引導者，提升這類(lèi)會(huì )議的“溝通”和“研討”水準。
2. 董事會(huì )的會(huì )議頻率和議程
一個(gè)不能定期召開(kāi)會(huì )議的董事會(huì )，處于不能履行其對股東和公司所負職責的危險之中。董事們不能定期會(huì )面，其自身也會(huì )遭遇來(lái)自法律或者股東訴訟方面的沒(méi)有履行董事職責的風(fēng)險。
就正式的董事會(huì )會(huì )議來(lái)說(shuō)，會(huì )議的頻率取決于公司的具體情況，其內部和外部的事件和情況。有時(shí)可能需要天天開(kāi)會(huì )，如發(fā)生標購或被標購情況時(shí)。即使在平靜期，可能也有一些需要召開(kāi)董事會(huì )緊急會(huì )議處理的問(wèn)題。國外優(yōu)秀公司一般每年召開(kāi)10次左右的董事會(huì )會(huì )議。中國公司法規定每年至少召開(kāi)兩次董事會(huì )會(huì )議。為了加強董事會(huì )的監督和決策作用，作為一個(gè)規則,公司至少要每年召開(kāi)4次董事會(huì )會(huì )議，即每個(gè)季度召開(kāi)一次�？梢猿浞掷酶鞣N現代化的通訊手段，提高董事會(huì )的效率，加強董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。董事會(huì )的專(zhuān)業(yè)委員會(huì )會(huì )議相對較少一些，一年可能兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。
也許并沒(méi)有絕對合理的董事會(huì )會(huì )議座次安排，但是有幾點(diǎn)注意事項還是非常值得借鑒的。董事會(huì )的主席背對窗面向門(mén)，副主席/首席獨立董事背對門(mén)面向窗，相對而坐。這樣安排的好處包括，兩位董事會(huì )的最重要人物視野開(kāi)闊、能夠看到整個(gè)會(huì )場(chǎng)，互相可以方便地交換眼神，董事會(huì )主席可以隨時(shí)注意到進(jìn)出會(huì )場(chǎng)的人。首席執行官應該坐在董事會(huì )主席的旁邊，可以對外表示他們的團結，董事會(huì )秘書(shū)應該坐在董事會(huì )主席和財務(wù)總監之間，方便及時(shí)提供資料。其他的執行董事和非執行董事交叉開(kāi)來(lái)就坐，盡力避免執行董事和非執行董事們各自分開(kāi)、單獨就坐，形成一種兩個(gè)幫派的感覺(jué)。每次董事會(huì )的會(huì )議，應該保持董事會(huì )主席、副主席/首席獨立董事、首席執行官和董事會(huì )秘書(shū)的位置座次不變，其他人員的座位可以調整。會(huì )議前或后的就餐可以是完全與此不同的模式就坐。
會(huì )議持續時(shí)間可以從幾分鐘到一整天，取決于需要處理的任務(wù)量。對于一個(gè)大公司，通常是3到5個(gè)小時(shí)。董事長(cháng)要對需要在董事會(huì )上討論的每個(gè)問(wèn)題安排合理的時(shí)間，任何一個(gè)董事如果在董事會(huì )議的某個(gè)時(shí)間段缺席，需要在會(huì )議開(kāi)始時(shí)就做出說(shuō)明。公司總部是董事例行會(huì )議的通常地點(diǎn)，但是如果公司運作于多個(gè)地點(diǎn)，在不同的地方召開(kāi)董事會(huì )，可以給董事們一個(gè)更廣的視野和更多的機會(huì )來(lái)了解公司的活動(dòng)。
3. 董事會(huì )的會(huì )議資料
為每次董事會(huì )會(huì )議準備文件會(huì )有所不同,這取決于公司及每次會(huì )議自身的具體情況。但有一些基本的文件,是使董事們能夠在董事會(huì )中真正發(fā)揮作用所必需的。這些基本文件包括:會(huì )議議程表,1頁(yè),一般由董事長(cháng)準備或批準;上次會(huì )議的會(huì )議紀要,2-3頁(yè),通常由董事會(huì )秘書(shū)提供;首席執行官的業(yè)務(wù)運營(yíng)報告,給出一個(gè)自上次董事會(huì )會(huì )議以來(lái)影響公司業(yè)務(wù)的主要事件的概述;財務(wù)報告,提供直到最近的經(jīng)營(yíng)損益表、現金流量表和融資情況;還應該有一些由高級經(jīng)理層提供給董事會(huì )成員、支持會(huì )議議程中所列事項的書(shū)面報告。
在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)之前，要盡可能早地將有關(guān)議事項目和有關(guān)公司業(yè)務(wù)的一些重要信息和數據資料以書(shū)面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會(huì )成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會(huì )并且有足夠的時(shí)間為會(huì )議做準備工作。通常情況下，一些專(zhuān)題和背景資料也應在董事會(huì )召開(kāi)前幾天送發(fā)給董事會(huì )成員，使董事們對討論的問(wèn)題有所準備，以便縮短會(huì )議時(shí)間。
4. 通用汽車(chē)和英特爾的做法
通用汽車(chē)公司由董事長(cháng)和首席執行官共同（如果董事長(cháng)和首席執行官不是同一個(gè)人的話(huà)）決定每次董事會(huì )議的議程。每位董事都可以自由地對議事項目的選擇提出自己的建議。有關(guān)議事項目的一些重要的信息和數據應在會(huì )議開(kāi)始前以書(shū)面材料的形式分發(fā)給各位董事。管理部門(mén)應使書(shū)面材料盡可能簡(jiǎn)明而又能提供所需的信息。某位與會(huì )者若有特殊議題需董事會(huì )討論，其陳述報告應提前呈交董事會(huì )以便為討論合理安排時(shí)間。如果該議題較為敏感，不便以書(shū)面形式做出陳述，應在董事會(huì )議上做出。
英特爾公司每隔一個(gè)月利用一整天的時(shí)間在公司總部召開(kāi)董事會(huì )全體會(huì )議，特殊情況也可能在公司的某個(gè)部門(mén)召開(kāi)。董事會(huì )主席和秘書(shū)處負責起草會(huì )議議程，并預先通知到每個(gè)董事。每個(gè)董事可以自由提出包括在會(huì )議議程中的提案。在董事會(huì )召開(kāi)以前，有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重要信息與數據應當以書(shū)面形式發(fā)給每位董事。通常情況下，關(guān)于某個(gè)專(zhuān)題的資料應在董事會(huì )召開(kāi)前送發(fā)給董事會(huì )成員，使董事們對討論的問(wèn)題有所準備，以便縮短會(huì )議時(shí)間。個(gè)別事先無(wú)書(shū)面材料的敏感問(wèn)題可以在會(huì )議中即席討論。
5. 董事長(cháng)、董事和董事會(huì )秘書(shū)各自的責任
董事長(cháng)、董事和董事會(huì )秘書(shū)都要各自承擔起自己在董事會(huì )會(huì )議方面的職責。董事長(cháng)要管理好董事會(huì )以確保能有效地做出決策，為此要建立董事會(huì )會(huì )議資料和報告的標準，確保達成的決策被正確地理解和記錄;保證提前準備好會(huì )議議程;對會(huì )議進(jìn)程保持控制，但不能自己主導討論;通過(guò)發(fā)掘每一位成員的貢獻而激發(fā)爭論;在產(chǎn)生嚴重分歧意見(jiàn)時(shí)，引導討論并解決問(wèn)題。
董事會(huì )成員要在會(huì )議之前認真閱讀會(huì )議議程及其支持報告，為會(huì )議作充分的準備，要保持客觀(guān)，頭腦開(kāi)放，愿意投入討論并能接受其他人的觀(guān)點(diǎn)，盡力為董事會(huì )的決策制定提供專(zhuān)業(yè)和知識支持，一旦同意，對集體的決策全力支持，并且要對有關(guān)公司的問(wèn)題保持持續關(guān)注。
董事會(huì )秘書(shū)要配合董事長(cháng)準備會(huì )議議程，向董事會(huì )成員發(fā)放會(huì )議議程及其他會(huì )議資料，為會(huì )議提供其他一些秘書(shū)性的工作支持，在會(huì )議中提供有關(guān)法律和監管政策方面的咨詢(xún)，記錄并發(fā)放董事會(huì )紀要，保管法律和監管政策要求的法律性文件，需要時(shí)向董事會(huì )成員傳達有關(guān)公司的信息，跟蹤并保持告知董事們有關(guān)公司治理的當前思想和實(shí)踐動(dòng)態(tài)。
6. 非執行董事例會(huì )
公司應該每年至少召開(kāi)一次外部董事或非執行董事例會(huì )，由一位獨立董事主持。非執行董事例會(huì )對確保非執行董事們作為一個(gè)整體能夠充分發(fā)揮作用至關(guān)重要。會(huì )議內容包括與首席執行官討論公司各方面的事務(wù)，對一些需要執行董事們回避的問(wèn)題做出決策。執行董事及公司管理層要為非執行董事例會(huì )提供充分的信息和資料。為確保非執行董事例會(huì )的質(zhì)量，提高非執行董事的決策和監督作用，非執行董事們有權由公司付費來(lái)獲取獨立的法律、財務(wù)或管理等外部咨詢(xún)意見(jiàn)。
國外機構投資者普遍要求獨立董事們每年至少召開(kāi)一次沒(méi)有首席執行官或其他非獨立董事參加的外部董事例會(huì )。美國加州公職人員養老基金組織、美國機構投資者協(xié)會(huì )以及澳大利亞投資經(jīng)理協(xié)會(huì )等均對此有明確規定。
通用汽車(chē)公司董事會(huì )的外部董事們每年召開(kāi)三次例會(huì )，會(huì )議內容包括與首席執行官討論公司各方面的事務(wù)。英特爾公司每年定期召開(kāi)兩次外部董事會(huì )議。外部董事們要選出一名董事作為召集人，負責定期召集外部董事開(kāi)會(huì ),或者其它有關(guān)外部董事的各項事務(wù)。
7. 董事會(huì )的信息與溝通
董事會(huì )的基礎責任是對股東作為一個(gè)整體來(lái)負責。但是董事會(huì )不是在真空中運作的，董事會(huì )應該兼顧公司內外部的其他各類(lèi)團體的利益，與它們建立起良性的互動(dòng)關(guān)系。為了股東的長(cháng)期利益和公司的可持續性，董事會(huì )也必須這樣做。
非董事人員參加董事會(huì )議/董事會(huì )與高級經(jīng)理之間的聯(lián)系
為了提高董事會(huì )的會(huì )議質(zhì)量，董事會(huì )應該歡迎非董事人員參加董事會(huì )會(huì )議，并在董事會(huì )與公司經(jīng)理及員工之間建立起通暢的聯(lián)系渠道。
通用汽車(chē)和英特爾這樣一些著(zhù)名公司董事會(huì )均鼓勵不是董事的管理和專(zhuān)業(yè)人員定期參加董事會(huì )會(huì )議。這樣做的好處是:（1）由于專(zhuān)業(yè)人員的參加，可以使董事對討論的問(wèn)題有更深刻的認識;（2）便于董事會(huì )發(fā)現有潛力的管理人員。通用汽車(chē)公司還規定，如果首席執
行官希望增加定期參加董事會(huì )會(huì )議的人員，需征得董事會(huì )的同意。
董事會(huì )成員可以隨時(shí)與公司的管理部門(mén)取得聯(lián)系。但董事們應該確保他們與管理部門(mén)的接觸不會(huì )干擾企業(yè)的正常運行，如果這種接觸是以書(shū)面形式正式做出的,則應將材料復印后呈送董事長(cháng)和首席執行官。
非董事會(huì )人員參加董事會(huì )會(huì )議及在董事會(huì )與公司經(jīng)理及員工之間建立起暢通的聯(lián)系渠道，可以減少非執行董事與執行董事及經(jīng)理層之間的信息不對稱(chēng)，避免董事會(huì )被架空、虛置，真正發(fā)揮董事會(huì )的決策與監督作用。
董事會(huì )自身要促進(jìn)公司與其內外部相關(guān)者團體建立起良好的互動(dòng)關(guān)系
董事會(huì )作為股東委任的公司核心機構，在行使自身權利中，要充分尊重和吸收公司黨組、工會(huì )、職代會(huì )及婦女和青年團體等的意見(jiàn)。處理好與公司內部這些黨群團體的關(guān)系，得到這些黨群團體的支持，對在中國建立以董事會(huì )為核心的公司治理結構至關(guān)重要。
在法規要求及董事會(huì )正常職責范圍內，董事會(huì )自身并要促進(jìn)公司與機構投資者、媒體及顧客等外部團體建立起積極和良性的互動(dòng)關(guān)系。
非上市公司的控股股東、上市公司的機構投資者等是董事會(huì )要特別注意溝通的對象。來(lái)自股東單位或者利益相關(guān)者集團的董事尤其要肩負起代表公司董事會(huì )與該股東或者該利益相關(guān)者集團之間進(jìn)行有效溝通、取得理解和支持的責任。
如果說(shuō)，對內，董事會(huì )的主要職責就是制定公司戰略交付經(jīng)理層執行并保持監控的話(huà)，對外，董事會(huì )的主要職責則是與各利益相關(guān)者進(jìn)行有效的溝通，贏(yíng)得他們對公司戰略的理解、支持和資源投入。
鏈 接 中國公司法有關(guān)董事會(huì )會(huì )議的規定
●會(huì )議次數和程序
董事會(huì )每年度至少召開(kāi)2次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事和監事。
董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì )做出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )會(huì )議表決實(shí)行一人一票。
董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席，董事因故不能出席可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。
董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
●董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任
凡未按法定程序經(jīng)董事簽字的書(shū)面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過(guò)意見(jiàn)，亦不具董事會(huì )決議的法律效力;
董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;
對經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任;
對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責任。
來(lái)源：《董事會(huì )》雜志
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圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)
