國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國資委”)于2018年11月2日印發(fā)了《中央企業(yè)合規管理指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)�！吨敢�》包括以下六個(gè)方面的內容：總則、合規管理職責、合規管理重點(diǎn)、合規管理運行、合規管理保障及附則，對中央企業(yè)及國有企業(yè)強化合規經(jīng)營(yíng)、構建合規管理體系，具有很強的指導意義。本文就指引出臺的背景、目的與意義進(jìn)行介紹。

 

一、指引出臺的背景

 

首先，順應全球強化合規管理新趨勢。最近10多年以來(lái)，國際組織積極引導與各國政府加強監管力度，共同推動(dòng)著(zhù)全球企業(yè)強化合規管理的發(fā)展。為響應國際組織及各國政府強化企業(yè)合規的要求，全球企業(yè)紛紛強化合規管理，已成為當今全球企業(yè)發(fā)展的新潮流。

 

從國際組織推動(dòng)企業(yè)合規管理的情況來(lái)看，經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展階段：第一階段，在2000年左右，以聯(lián)合國全球契約為代表，倡議企業(yè)開(kāi)展國際業(yè)務(wù)時(shí)遵守自愿性合規承諾，包括社會(huì )責任、環(huán)境責任以及反對商業(yè)腐敗等;第二階段，在2008年西門(mén)子因“行賄門(mén)”被嚴厲處罰為標志，此后，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)倡導企業(yè)遵循合規最佳實(shí)踐，美英等國紛紛出臺更加嚴格的合規監管規定;2014年，以國際標準化組織(ISO)為代表，發(fā)布了《ISO19600合規管理體系指南》這一國際標準，推動(dòng)企業(yè)建立合規管理體系。

 

從國外政府推動(dòng)企業(yè)強化合規管理來(lái)看，各發(fā)達國家不斷加強監管，創(chuàng )新監管方式與思路，從過(guò)去關(guān)注事后處罰到注重事前預防，要求企業(yè)實(shí)施更加主動(dòng)的合規管理工作。比如，1978年出臺的美國《反海外腐敗法》(FCPA)，重點(diǎn)是對企業(yè)違規行為進(jìn)行打擊。到了2004年，修訂后的《針對機構實(shí)體的聯(lián)邦量刑指南》(FSGO)明確了企業(yè)建立有效合規體系可以減輕處罰的原則。2010年，英國出臺的《反賄賂法》，新增加了未有防止商業(yè)賄賂罪，對未有防止商業(yè)賄賂的企業(yè)加以處罰。但是，企業(yè)可以通過(guò)采取諸如建立有效的合規管理體系等措施來(lái)抗辯，以減免責任。至2016年12月，法國憲法委員會(huì )批準通過(guò)了《關(guān)于提高透明度、反腐敗以及促進(jìn)經(jīng)濟生活現代化的2016-1691號法案》(《薩賓第二法案》)，該法案明確要求企業(yè)建立合規制度，沒(méi)有建立合規管理體系的企業(yè)可能面臨承擔處罰的風(fēng)險與責任。

 

其次，把握國內強化企業(yè)合規發(fā)展新形勢。中央領(lǐng)導一直關(guān)注走向世界的中國企業(yè)加強規范化管理的問(wèn)題。特別是近年來(lái)，我國走進(jìn)了促進(jìn)國內企業(yè)強化合規經(jīng)營(yíng)管理的新階段。

 

在2017年5月23日，習近平總書(shū)記主持召開(kāi)中央全面深化改革領(lǐng)導小組第三十五次會(huì )議，此次會(huì )議討論了中國企業(yè)面臨合規挑戰的新問(wèn)題。會(huì )議指出：“規范企業(yè)海外經(jīng)營(yíng)行為，要圍繞體制機制建設，突出問(wèn)題導向，落實(shí)企業(yè)責任，嚴格依法執紀，補足制度短板，加強企業(yè)海外經(jīng)營(yíng)行為合規制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規范有序、風(fēng)險控制有力的監管體制機制，更好服務(wù)對外開(kāi)放大局。”中央最高領(lǐng)導明確要求企業(yè)強化合規管理，建立合規制度。中國企業(yè)海外經(jīng)營(yíng)行為的根子在國內，要求企業(yè)海外經(jīng)營(yíng)行為合規必然連帶要求企業(yè)國內經(jīng)營(yíng)合規。中央對于企業(yè)海外經(jīng)營(yíng)行為合規的要求必然轉化為要求企業(yè)全方位，包括國內外經(jīng)營(yíng)的全面合規。

 

今年4月中興通訊公司再次被處罰，更進(jìn)一步的引起企業(yè)與社會(huì )各界對合規經(jīng)營(yíng)的重視。全國企業(yè)合規委員會(huì )專(zhuān)家就如何幫助中興走出困境以及如何抓住這個(gè)案例推進(jìn)中國企業(yè)強化合規進(jìn)行研究，并向有關(guān)領(lǐng)導提出建議。國務(wù)院領(lǐng)導對企業(yè)合規地走向世界做出明確指示。國務(wù)院領(lǐng)導要求企業(yè)強化合規經(jīng)營(yíng)意識，并要求有關(guān)政府部門(mén)采取措施指導企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中遵規守法，切實(shí)防范合規風(fēng)險。

 

第三，開(kāi)啟加快推進(jìn)法治央企建設新篇章。推動(dòng)中央企業(yè)強化合規管理是提升企業(yè)依法治企的新舉措。事實(shí)上，在2014年，國務(wù)院國資委正式提出中央企業(yè)加強合規管理，國資委發(fā)布的《關(guān)于推動(dòng)落實(shí)中央企業(yè)法制工作新五年規劃有關(guān)事項的通知》提出：在未來(lái)五年，各中央企業(yè)應“大力加強企業(yè)合規管理體系建設”;指出“合規管理是深化企業(yè)法制工作的新要求，也是提升依法治企能力的新抓手”。

 

2015年，國資委發(fā)布《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設的意見(jiàn)》對中央企業(yè)提升合規管理能力提出了具體要求。該意見(jiàn)要求：“加快提升合規管理能力，建立由總法律顧問(wèn)領(lǐng)導，法律事務(wù)機構作為牽頭部門(mén)，相關(guān)部門(mén)共同參與、齊抓共管的合規管理工作體系，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機制。探索建立法律、合規、風(fēng)險、內控一體化管理平臺。”

 

2016年4月，國資委印發(fā)了《關(guān)于在部分中央企業(yè)開(kāi)展合規管理體系建設試點(diǎn)工作的通知》，確定中國石油、中國移動(dòng)、中國中鐵、招商局集團和東方電氣5家中央企業(yè)為試點(diǎn)企業(yè)，探索開(kāi)展合規管理體系建設。

 

在總結試點(diǎn)央企經(jīng)驗的基礎上，2017年國資委相關(guān)部門(mén)就開(kāi)始制定中央企業(yè)合規管理指引工作。經(jīng)過(guò)長(cháng)期充分的研究論證，近期發(fā)布正式《中央企業(yè)合規管理指引》。這將成為推動(dòng)中央企業(yè)合規管理及至中國企業(yè)合規管理里程碑式事件。

 

二、指引出臺的目的

 

在指引的總則部分，說(shuō)明指引發(fā)布的目的，即是“為推動(dòng)中央企業(yè)全力加強合規管理，加快提升依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，著(zhù)力打造法治央企，保障企業(yè)持續健康發(fā)展。”具體來(lái)講：

 

第一，通過(guò)頂層設計為央企全面推進(jìn)合規管理建設提供政策依據。從我們調研了解到的情況看，在指引發(fā)布之前，部分中央企業(yè)在開(kāi)展合規管理體系建設時(shí)，明顯感到政策依據不足，能夠獲得支持開(kāi)展合規管理建設的資源較少。比如，參與國資委試點(diǎn)的五家中央企業(yè)，就有企業(yè)反映試點(diǎn)結束后，如果不能在政策層面形成中國央企合規管理建設指導性文件，下一步就很難爭取公司資源來(lái)推動(dòng)合規管理工作，這樣企業(yè)進(jìn)一步推動(dòng)合規管理工作可能就會(huì )面臨更大的阻力。在指引發(fā)布后，中央企業(yè)的合規管理建設部門(mén)可以獲得相應的資源支持，參照指引的相關(guān)要求，結合企業(yè)自身特點(diǎn)，在企業(yè)內部推動(dòng)合規管理建設。

 

第二，加快推進(jìn)依法合規經(jīng)營(yíng)管理建設打造法治央企。指引明確了國資委將對中央企業(yè)的合規管理工作進(jìn)行指導監督。國資委指導監督的基本目的是實(shí)現合規管理的有效性，讓中央企業(yè)借助合規管理的抓手，增強依法治企能力。這與全面推進(jìn)法治央企建設的總體目標是一致的，即到2020年，中央企業(yè)依法治理能力進(jìn)一步增強，依法合規經(jīng)營(yíng)水平顯著(zhù)提升，依法規范管理能力不斷強化，全員法治素質(zhì)明顯提高，企業(yè)法治文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業(yè)先進(jìn)水平，努力成為治理完善、經(jīng)營(yíng)合規、管理規范、守法誠信的法治央企。

 

第三，促進(jìn)制度有效供給推動(dòng)央企持續健康發(fā)展。推進(jìn)合規管理不是一朝一夕就能完成的�？梢灶A見(jiàn)，加強中央企業(yè)合規管理工作，將是未來(lái)較長(cháng)一個(gè)時(shí)期中央企業(yè)法治工作的重要工作。一方面，當前全球經(jīng)貿規則重構，建立形成新的國際經(jīng)貿規則與全球企業(yè)競爭規則，通過(guò)強化中央企業(yè)合規管理，促進(jìn)中央企業(yè)適時(shí)跟蹤國際經(jīng)貿規則的變化，理解和把握國際規則，適應國際規則的變化，為國際化發(fā)展提供制度保障;另一方面，指引要求中央企業(yè)在制度建設、管理機制、管理體系等方面提出具體要求，這為持續健康發(fā)展增加制度的有效供給。中央企業(yè)通過(guò)建設合規管理體系，往往是以合規風(fēng)險入手，梳理、優(yōu)化和完善現有的制度，從而為企業(yè)建立科學(xué)規范、運行有效的制度體系，從而增加企業(yè)制度供給與創(chuàng )新。從參加試點(diǎn)企業(yè)的經(jīng)驗來(lái)看，試點(diǎn)企業(yè)在推進(jìn)合規管理工作時(shí)，對企業(yè)內部進(jìn)行合規性審查，不是增加了內部制度，而是減少與優(yōu)化了內部制度，大大增強了制度的有效性。

 

第四，加強合規管理建設促進(jìn)央企建立“容錯糾錯機制”。習近平總書(shū)記強調，要加快構建容錯糾錯機制，以堅持“三個(gè)區分開(kāi)”為原則，鼓勵干部積極作為，敢于擔當，形成允許改革有失誤、但不允許不改革的鮮明導向。當前，中央企業(yè)面臨愈加嚴格的合規監管，國資委出臺了《關(guān)于建立國有企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究制度的意見(jiàn)》，該文件對央企經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)人員違反規定，未履行或未正確履行職責，在經(jīng)營(yíng)投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果，經(jīng)調查核實(shí)和責任認定，將對相關(guān)責任人員進(jìn)行處理。其中有11大方面72種責任追究情形，還明確了9大方面54種情形的重大決策“終身追責”。中央企業(yè)通過(guò)開(kāi)展行之有效的合規管理，既可以規范企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為，也可以在出現投資經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，向監管機構證明企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為沒(méi)有違法違規，監管機構可以對企業(yè)的合規管理有效性進(jìn)行審查，有效區別一般性經(jīng)營(yíng)失敗與違規經(jīng)營(yíng)投資造成企業(yè)損失。當相關(guān)人員在遵守合規管理制度的前提下，一般性經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，可以對企業(yè)相關(guān)負責人員進(jìn)行一定程度的免責，而因違規經(jīng)營(yíng)投資帶來(lái)的損失后，可以對相關(guān)人員進(jìn)行問(wèn)責，從而鼓勵中央企業(yè)去干事創(chuàng )業(yè)。實(shí)際上國資推動(dòng)中央企業(yè)強化合規管理，為中央企業(yè)建立容錯糾錯機制提供了重要的制度保障。

 

三、指引出臺的意義

 

按照本指引推進(jìn)合規管理工作，對中央企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理來(lái)說(shuō)，有以下幾個(gè)方面的意義：

 

第一，通過(guò)強化合規管理，有助于企業(yè)化解合規風(fēng)險。巴塞爾銀行監管委員會(huì )最早推動(dòng)金融企業(yè)合規。該委員會(huì )認為，所謂合規風(fēng)險是指企業(yè)因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關(guān)準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險。合規管理則是現代企業(yè)一項核心的風(fēng)險管理活動(dòng)。事實(shí)上，全球化時(shí)代企業(yè)遭遇的風(fēng)險已經(jīng)不僅限于傳統的商業(yè)風(fēng)險，還包含企業(yè)面臨地緣政治風(fēng)險、社會(huì )責任風(fēng)險、環(huán)境責任風(fēng)險以及合規風(fēng)險等大量非傳統的風(fēng)險。其中，合規風(fēng)險是企業(yè)面臨的一項核心風(fēng)險。近年來(lái)中國企業(yè)走向世界所面臨的風(fēng)險恰恰證明了這一點(diǎn)。遭遇傳統商業(yè)風(fēng)險使企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困境，或許還可以拖延幾年而不垮，甚至還有機會(huì )改善經(jīng)營(yíng)轉虧為贏(yíng)。但是，一個(gè)企業(yè)如果涉及嚴重違規，往往便會(huì )一朝覆亡。

 

第二，通過(guò)強化合規管理，有助于企業(yè)管理體系再造。合規首先要有規，即制定規則，然后要按照規則行事，即“合規”。廣義的合規涉及企業(yè)業(yè)務(wù)的方方面面和業(yè)務(wù)流程的各個(gè)環(huán)節。合規管理包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全，環(huán)境標準，社會(huì )責任標準等方面。企業(yè)需要從合規角度梳理業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)流程的所有環(huán)節，考察相關(guān)規定是否健全和完善，特別是員工的行為是否符合這些規定，即這些規定是否得到執行。合規的側重點(diǎn)在于“規”是否“合”。通過(guò)這樣的梳理和整合，事實(shí)上完成對企業(yè)管理體系的再造與提升。

 

第三，通過(guò)強化合規管理，有助于企業(yè)文化的重構。我們所說(shuō)的企業(yè)文化并不是一般的企業(yè)文化活動(dòng)，而是指企業(yè)經(jīng)過(guò)長(cháng)年培育和積淀形成的一種看不見(jiàn)摸不著(zhù)的行為規范。就以合規制度而言，任何制度都不可能十全十美，即使當時(shí)制度完善了，然而隨著(zhù)時(shí)間的遷移，企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化也會(huì )使原先的制度體系出現新的問(wèn)題。擁有良好合規文化的企業(yè)，其員工不僅不鉆企業(yè)制度的漏洞，而且還幫助企業(yè)堵漏洞，從而抵御嚴峻的合規風(fēng)險。因此，持續不斷地強化企業(yè)合規體系建設，必將使企業(yè)的文化得到重構，形成良好的合規文化。

 

第四，通過(guò)強化合規管理，有助于我國企業(yè)成功地走出去。隨著(zhù)我國企業(yè)“走出去”，遭遇違法違規處罰的案例也越來(lái)越多。有的銀行在國外涉及洗錢(qián)而被查處，有的企業(yè)涉及行賄而被調查，有的企業(yè)因為違反出口管制規定而被罰款。為了推進(jìn)“一帶一路”倡議，需要有大批中國企業(yè)參與。但是“一帶一路”數十個(gè)國家中不少法制環(huán)境不佳，中國企業(yè)面臨大量合規風(fēng)險。在這種情況下，中國企業(yè)只能通過(guò)強化合規管理體系來(lái)防范合規風(fēng)險，從而成功地走向世界。

 

指引在中央企業(yè)中得到落實(shí)，將給整個(gè)中國企業(yè)群體改善營(yíng)商環(huán)境帶來(lái)深遠的影響。

 

第一，產(chǎn)生“級聯(lián)效應”，帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)強化合規。合規管理不是一個(gè)企業(yè)的事，還是產(chǎn)業(yè)鏈的事，是企業(yè)生態(tài)鏈上的事。一般來(lái)說(shuō)，建立了合規管理體系的企業(yè)，在與產(chǎn)業(yè)鏈中的企業(yè)合作時(shí)，會(huì )要求合作伙伴進(jìn)行合規承諾，并把對合規伙伴的合規要求寫(xiě)入到企業(yè)合作的協(xié)議中。中央企業(yè)數量多、關(guān)聯(lián)行業(yè)多、分布地域廣、談判能力強，他們將帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上、不同地區、不同行業(yè)的眾多企業(yè)開(kāi)展合規經(jīng)營(yíng)。

 

第二，帶來(lái)“示范效應”，促進(jìn)學(xué)習借鑒提升合規能力。由于中央企業(yè)管理制度較為健全，管理較為規范，人員素質(zhì)普遍較高，具有較好的合規管理基礎。在國資委的推動(dòng)下，各個(gè)行業(yè)的中央企業(yè)將結合各自行業(yè)的特點(diǎn)，探索出適合業(yè)務(wù)發(fā)展的有效的合規管理體系，從而形成可借鑒的管理經(jīng)驗。這些企業(yè)的經(jīng)驗不僅會(huì )相互交流，促進(jìn)整個(gè)央企的合規有效性，還將成為各行業(yè)企業(yè)學(xué)習的標桿，為行業(yè)內的其他企業(yè)帶來(lái)示范效應，促進(jìn)其他企業(yè)開(kāi)展合規管理建設。

 

第三，形成“杠桿效應”，降低合規成本擴大社會(huì )影響。杠桿效應就是以較少的投入撬動(dòng)更大的資源來(lái)獲得發(fā)展。中央企業(yè)建立了有效的合規管理體系后，在供其他企業(yè)學(xué)習他們的經(jīng)驗時(shí)，還會(huì )減少了其他企業(yè)合規管理建設的探索成本，增強其他企業(yè)加強合規管理建設的意愿。從全社會(huì )的投入產(chǎn)出來(lái)看，中央企業(yè)開(kāi)展合規管理獲得的經(jīng)驗與形成的巨大的影響力，將為整個(gè)企業(yè)群體開(kāi)展合規經(jīng)營(yíng)帶來(lái)杠桿放大效應，從而使全社會(huì )以較低的成本推動(dòng)整個(gè)企業(yè)群體提升合規管理水平，進(jìn)而推動(dòng)整個(gè)社會(huì )增強合規意識，提升全社會(huì )的誠信合規水平。

 

國資發(fā)法規〔2018〕106號

 

第一章 總 則

 

第一條 為推動(dòng)中央企業(yè)全面加強合規管理，加快提升依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，著(zhù)力打造法治央企，保障企業(yè)持續健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規規定，制定本指引。

 

第二條 本指引所稱(chēng)中央企業(yè)，是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委)履行出資人職責的國家出資企業(yè)。

 

本指引所稱(chēng)合規，是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合法律法規、監管規定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。

 

本指引所稱(chēng)合規風(fēng)險，是指中央企業(yè)及其員工因不合規行為，引發(fā)法律責任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽(yù)損失以及其他負面影響的可能性。

 

本指引所稱(chēng)合規管理，是指以有效防控合規風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對象，開(kāi)展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規審查、風(fēng)險應對、責任追究、考核評價(jià)、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動(dòng)。

 

第三條 國資委負責指導監督中央企業(yè)合規管理工作。

 

第四條 中央企業(yè)應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：

 

(一)全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門(mén)、各級子企業(yè)和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

 

(二)強化責任。把加強合規管理作為企業(yè)主要負責人履行推進(jìn)法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實(shí)。

 

(三)協(xié)同聯(lián)動(dòng)。推動(dòng)合規管理與法律風(fēng)險防范、監察、審計、內控、風(fēng)險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

 

(四)客觀(guān)獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)和處理。合規管理牽頭部門(mén)獨立履行職責，不受其他部門(mén)和人員的干涉。

 

第二章 合規管理職責

 

第五條 董事會(huì )的合規管理職責主要包括：

 

(一)批準企業(yè)合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告;

 

(二)推動(dòng)完善合規管理體系;

 

(三)決定合規管理負責人的任免;

 

(四)決定合規管理牽頭部門(mén)的設置和職能;

 

(五)研究決定合規管理有關(guān)重大事項;

 

(六)按照權限決定有關(guān)違規人員的處理事項。

 

第六條 監事會(huì )的合規管理職責主要包括：

 

(一)監督董事會(huì )的決策與流程是否合規;

 

(二)監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況;

 

(三)對引發(fā)重大合規風(fēng)險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議;

 

(四)向董事會(huì )提出撤換公司合規管理負責人的建議。

 

第七條 經(jīng)理層的合規管理職責主要包括：

 

(一)根據董事會(huì )決定，建立健全合規管理組織架構;

 

(二)批準合規管理具體制度規定;

 

(三)批準合規管理計劃，采取措施確保合規制度得到有效執行;

 

(四)明確合規管理流程，確保合規要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域;

 

(五)及時(shí)制止并糾正不合規的經(jīng)營(yíng)行為，按照權限對違規人員進(jìn)行責任追究或提出處理建議;

 

(六)經(jīng)董事會(huì )授權的其他事項。

 

第八條 中央企業(yè)設立合規委員會(huì )，與企業(yè)法治建設領(lǐng)導小組或風(fēng)險控制委員會(huì )等合署，承擔合規管理的組織領(lǐng)導和統籌協(xié)調工作，定期召開(kāi)會(huì )議，研究決定合規管理重大事項或提出意見(jiàn)建議，指導、監督和評價(jià)合規管理工作。

 

第九條 中央企業(yè)相關(guān)負責人或總法律顧問(wèn)擔任合規管理負責人，主要職責包括：

 

(一)組織制訂合規管理戰略規劃;

 

(二)參與企業(yè)重大決策并提出合規意見(jiàn);

 

(三)領(lǐng)導合規管理牽頭部門(mén)開(kāi)展工作;

 

(四)向董事會(huì )和總經(jīng)理匯報合規管理重大事項;

 

(五)組織起草合規管理年度報告。

 

第十條 法律事務(wù)機構或其他相關(guān)機構為合規管理牽頭部門(mén)，組織、協(xié)調和監督合規管理工作，為其他部門(mén)提供合規支持，主要職責包括：

 

(一)研究起草合規管理計劃、基本制度和具體制度規定;

 

(二)持續關(guān)注法律法規等規則變化，組織開(kāi)展合規風(fēng)險識別和預警，參與企業(yè)重大事項合規審查和風(fēng)險應對;

 

(三)組織開(kāi)展合規檢查與考核，對制度和流程進(jìn)行合規性評價(jià)，督促違規整改和持續改進(jìn);

 

(四)指導所屬單位合規管理工作;

 

(五)受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議;

 

(六)組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門(mén)、人事部門(mén)開(kāi)展合規培訓。

 

第十一條 業(yè)務(wù)部門(mén)負責本領(lǐng)域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動(dòng)開(kāi)展合規風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規預警，組織合規審查，及時(shí)向合規管理牽頭部門(mén)通報風(fēng)險事項，妥善應對合規風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規培訓和商業(yè)伙伴合規調查等工作，組織或配合進(jìn)行違規問(wèn)題調查并及時(shí)整改。

 

監察、審計、法律、內控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門(mén)，在職權范圍內履行合規管理職責。 

 

第三章 合規管理重點(diǎn)

 

 

第十二條 中央企業(yè)應當根據外部環(huán)境變化，結合自身實(shí)際，在全面推進(jìn)合規管理的基礎上，突出重點(diǎn)領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節和重點(diǎn)人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。

 

第十三條 加強對以下重點(diǎn)領(lǐng)域的合規管理：

 

(一)市場(chǎng)交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范資產(chǎn)交易、招投標等活動(dòng);

 

(二)安全環(huán)保。嚴格執行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規，完善企業(yè)生產(chǎn)規范和安全環(huán)保制度，加強監督檢查，及時(shí)發(fā)現并整改違規問(wèn)題;

 

(三)產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過(guò)程控制，嚴把各環(huán)節質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù);

 

(四)勞動(dòng)用工。嚴格遵守勞動(dòng)法律法規，健全完善勞動(dòng)合同管理制度，規范勞動(dòng)合同簽訂、履行、變更和解除，切實(shí)維護勞動(dòng)者合法權益;

 

(五)財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內部控制體系，嚴格執行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律,強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策;

 

(六)知識產(chǎn)權。及時(shí)申請注冊知識產(chǎn)權成果，規范實(shí)施許可和轉讓?zhuān)�加強對商業(yè)秘密和商標的保護,依法規范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵權行為;

 

(七)商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開(kāi)展合規調查，通過(guò)簽訂合規協(xié)議、要求作出合規承諾等方式促進(jìn)商業(yè)伙伴行為合規;

 

(八)其他需要重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。

 

第十四條 加強對以下重點(diǎn)環(huán)節的合規管理：

 

(一)制度制定環(huán)節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求;

 

(二)經(jīng)營(yíng)決策環(huán)節。嚴格落實(shí)“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規論證把關(guān)，保障決策依法合規;

 

(三)生產(chǎn)運營(yíng)環(huán)節。嚴格執行合規制度，加強對重點(diǎn)流程的監督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中照章辦事、按章操作;

 

(四)其他需要重點(diǎn)關(guān)注的環(huán)節。

 

第十五條 加強對以下重點(diǎn)人員的合規管理：

 

(一)管理人員。促進(jìn)管理人員切實(shí)提高合規意識，帶頭依法依規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問(wèn)責;

 

(二)重要風(fēng)險崗位人員。根據合規風(fēng)險評估情況明確界定重要風(fēng)險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風(fēng)險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責;

 

(三)海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規等相關(guān)規定;

 

(四)其他需要重點(diǎn)關(guān)注的人員。

 

第十六條 強化海外投資經(jīng)營(yíng)行為的合規管理：

 

(一)深入研究投資所在國法律法規及相關(guān)國際規則，全面掌握禁止性規定，明確海外投資經(jīng)營(yíng)行為的紅線(xiàn)、底線(xiàn);

 

(二)健全海外合規經(jīng)營(yíng)的制度、體系、流程，重視開(kāi)展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范經(jīng)營(yíng)管理行為。

 

(三)定期排查梳理海外投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規風(fēng)險,妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大蔓延。

 

第四章 合規管理運行

 

第十七條 建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點(diǎn)領(lǐng)域制定專(zhuān)項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動(dòng)態(tài)，及時(shí)將外部有關(guān)合規要求轉化為內部規章制度。

 

第十八條 建立合規風(fēng)險識別預警機制，全面系統梳理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在的合規風(fēng)險，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風(fēng)險及時(shí)發(fā)布預警。

 

第十九條 加強合規風(fēng)險應對，針對發(fā)現的風(fēng)險制定預案，采取有效措施，及時(shí)應對處置。對于重大合規風(fēng)險事件，合規委員會(huì )統籌領(lǐng)導，合規管理負責人牽頭，相關(guān)部門(mén)協(xié)同配合，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。

 

第二十條 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營(yíng)等經(jīng)營(yíng)管理行為的必經(jīng)程序，及時(shí)對不合規的內容提出修改建議，未經(jīng)合規審查不得實(shí)施。

 

第二十一條 強化違規問(wèn)責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，針對反映的問(wèn)題和線(xiàn)索，及時(shí)開(kāi)展調查，嚴肅追究違規人員責任。

 

第二十二條 開(kāi)展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進(jìn)行分析，對重大或反復出現的合規風(fēng)險和違規問(wèn)題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過(guò)程管控，持續改進(jìn)提升。

 

第五章 合規管理保障

 

第二十三條 加強合規考核評價(jià)，把合規經(jīng)營(yíng)管理情況納入對各部門(mén)和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核，細化評價(jià)指標。對所屬單位和員工合規職責履行情況進(jìn)行評價(jià)，并將結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據。

 

第二十四條 強化合規管理信息化建設，通過(guò)信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關(guān)信息。運用大數據等工具，加強對經(jīng)營(yíng)管理行為依法合規情況的實(shí)時(shí)在線(xiàn)監控和風(fēng)險分析，實(shí)現信息集成與共享。

 

第二十五條 建立專(zhuān)業(yè)化、高素質(zhì)的合規管理隊伍，根據業(yè)務(wù)規模、合規風(fēng)險水平等因素配備合規管理人員，持續加強業(yè)務(wù)培訓，提升隊伍能力水平。

 

海外經(jīng)營(yíng)重要地區、重點(diǎn)項目應當明確合規管理機構或配備專(zhuān)職人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。

 

第二十六條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，確保員工理解、遵循企業(yè)合規目標和要求。

 

第二十七條 積極培育合規文化，通過(guò)制定發(fā)放合規手冊、簽訂合規承諾書(shū)等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹(shù)立依法合規、守法誠信的價(jià)值觀(guān)，筑牢合規經(jīng)營(yíng)的思想基礎。

 

第二十八條 建立合規報告制度，發(fā)生較大合規風(fēng)險事件，合規管理牽頭部門(mén)和相關(guān)部門(mén)應當及時(shí)向合規管理負責人、分管領(lǐng)導報告。重大合規風(fēng)險事件應當向國資委和有關(guān)部門(mén)報告。

 

合規管理牽頭部門(mén)于每年年底全面總結合規管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后及時(shí)報送國資委。

 

第六章 附 則

 

第二十九條 中央企業(yè)根據本指引，結合實(shí)際制定合規管理實(shí)施細則。

 

地方國有資產(chǎn)監督管理機構可以參照本指引，積極推進(jìn)所出資企業(yè)合規管理工作。

 

第三十條 本指引由國資委負責解釋。

 

第三十一條 本指引自公布之日起施行。

 

來(lái)源：國資管理

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

中央企業(yè)合規管理指引