導語(yǔ)：多年來(lái)，上海已形成了以“外派內設、內外結合、以外為主”為主要特點(diǎn)的監事會(huì )工作體系。上海電氣集團、隧道股份監事會(huì )主席周?chē)�雄獨家撰文，闡述對在新的形勢下如何進(jìn)一步提高監事會(huì )監督有效性有了新的體會(huì )和思考。

 

　　新形勢下，國有企業(yè)監事會(huì )肩負著(zhù)更重要的監督責任，需要不斷探索和改進(jìn)監事會(huì )監督的機制和方法，提高國有企業(yè)監事會(huì )監督的有效性。近幾年來(lái)，因先后擔任上海電氣(集團)總公司和上海隧道工程股份有限公司監事會(huì )主席，在上海市委組織部、上海市國資委的領(lǐng)導下，認真履行監事會(huì )的職責，通過(guò)下基層企業(yè)調研、查閱資料、列席董事會(huì )、領(lǐng)導班子會(huì )、參加監事會(huì )全體會(huì )議和有關(guān)與監督工作有關(guān)的專(zhuān)題會(huì )議，對在新的形勢下如何進(jìn)一步提高監事會(huì )監督有效性有了新的體會(huì )和思考。

 

　　1、監督

 

　　多年來(lái)，上海已形成了以“外派內設、內外結合、以外為主”為主要特點(diǎn)的監事會(huì )工作體系，從實(shí)踐來(lái)看，在目前的條件下，要履行好監事會(huì )職責，提高對國有獨資公司和國有控股公司監督的有效性，應著(zhù)重做好的工作包括多方面。

 

　　突出重點(diǎn)

 

　　——依法監督。上海市國資委要求，國有企業(yè)監事會(huì )的組成、設立，職責、權限，程序、形式，都必須在《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的構架范圍內實(shí)施。凡是法律、行政法規規定的監督事項，全部納入監事會(huì )的“規定動(dòng)作”;在全年各項任務(wù)中，“規定動(dòng)作”沒(méi)有達標之前，不得擅自進(jìn)行“自選動(dòng)作”。根據監督需要，監事調取、查閱有關(guān)文件、資料的，須嚴格按照企業(yè)規定程序辦理;涉及國家機密、商業(yè)秘密的，均依法簽字承諾履行保密義務(wù)。在上市公司任職的外派監事要嚴格按照監管部門(mén)的要求履行監督職責，遵守信息披露制度等相關(guān)規定。

 

　　——出資人監督。上海市國資委要求，外派監事要進(jìn)行企業(yè)基本情況調研、年度監督評價(jià)、任期監督評價(jià)、重大事項專(zhuān)項檢查、專(zhuān)項督查、重大決策專(zhuān)項評估，參與上海市委組織部、市國資委對企業(yè)領(lǐng)導班子及領(lǐng)導人員的年度綜合考評等工作，完成出資人監督的各項任務(wù)。

 

　　——獨立監督。獨立監督一是要求監督的主體具有相對獨立性;二是要求監督的過(guò)程具有相對獨立性。監事會(huì )、監事都要能夠獨立依法行使監督權;在履行監督職責中要獨立思考、獨立判斷。涉及財務(wù)、會(huì )計、審計、法律、評估、鑒定、認證等事務(wù)的，可以獨立聘請相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助，但是最終判斷仍然應當由監事會(huì )、外派監事獨立做出。

 

　　——有效監督。上海市國資委要求企業(yè)監事會(huì )在履行監督職責時(shí)，對發(fā)現的問(wèn)題盡可能“面對面”，—般不搞“背靠背”。但對于重大原則問(wèn)題，則要及時(shí)向上海市國資委報告。開(kāi)展監督檢查要充分運用企業(yè)現有運行機制，充分發(fā)揮各部門(mén)、各單位已有監管部門(mén)的力量，協(xié)同實(shí)現有效監督。

 

　　掌握企業(yè)實(shí)情

 

　　——參加或列席企業(yè)相關(guān)會(huì )議。監事會(huì )進(jìn)駐企業(yè)后，一是可以參加或列席企業(yè)的相關(guān)會(huì )議。外派監事會(huì )主席列席黨委會(huì )、黨政班子會(huì )議、領(lǐng)導班子民主生活會(huì );監事會(huì )成員列席董事會(huì )會(huì )議、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議、總裁(行政)辦公會(huì )、年度財務(wù)決算審計會(huì )議;二是可以參加與履職相關(guān)的其他會(huì )議。外派監事會(huì )主席和專(zhuān)職監事參加上海市委、市政府召開(kāi)相關(guān)會(huì )議、市委組織部對企業(yè)領(lǐng)導班子考核會(huì )、市審計局對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟責任審計相關(guān)會(huì )議、市國資委召開(kāi)的相關(guān)會(huì )議。

 

　　——查閱履職需要的相關(guān)資料。監事會(huì )進(jìn)駐企業(yè)后。

 

　　一是上海市國資委需要提供上海市委,上海市政府和上海市國資委相關(guān)文件,市國資委與企業(yè)法定代表人簽訂的任期簽約、企業(yè)法定代表人業(yè)績(jì)考核結果,市國資委年度財務(wù)決算批復，包括決算審計報告、內控測評報告及財務(wù)評級書(shū)等資料;

 

　　二是所在企業(yè)需要提供經(jīng)濟責任審計報告和整改方案、企業(yè)財務(wù)決算審計報告、董事會(huì )會(huì )議資料、總裁(行政)辦公會(huì )資料。

 

　　——建立與董事會(huì )溝通機制。

 

　　一是企業(yè)董事會(huì )擬審議的議案，要與監事會(huì )事先溝通;

 

　　二是凡屬企業(yè)的重大決策，要與外派監事會(huì )主席事先溝通;

 

　　三是企業(yè)的財務(wù)狀況等重要資料要及時(shí)傳遞給監事會(huì );

 

　　四是監事會(huì )在監督檢查和調研中發(fā)現的重要情況要適時(shí)與董事會(huì )、經(jīng)營(yíng)管理層溝通;

 

　　五是監事會(huì )對董事會(huì )年度(任期)監督評價(jià)報告、專(zhuān)項檢查報告、專(zhuān)項督查報告等，在正式上報之前要聽(tīng)取董事長(cháng)、總經(jīng)理的意見(jiàn);

 

　　六是企業(yè)董事長(cháng)、總經(jīng)理遇有重要情況及時(shí)與外派監事會(huì )主席溝通;外派監事會(huì )主席遇有重要情況及時(shí)與董事長(cháng)、總經(jīng)理溝通。

 

　　了解國資質(zhì)量

 

　　——明確調研思路。

 

　　一是要聽(tīng)取所在企業(yè)主要領(lǐng)導介紹企業(yè)的基本情況，重點(diǎn)聽(tīng)取企業(yè)在技術(shù)、市場(chǎng)、質(zhì)量、成本、管理、員工隊伍建設方面的情況，以及近年來(lái)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和經(jīng)濟發(fā)展等情況;

 

　　二是要深入企業(yè)生產(chǎn)車(chē)間、產(chǎn)品研發(fā)、運營(yíng)管理等部門(mén)，了解企業(yè)的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和制造全過(guò)程，了解企業(yè)生產(chǎn)現場(chǎng)管理等情況;

 

　　三是要圍繞企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展和改革的主題，與企業(yè)領(lǐng)導及職能部門(mén)人員進(jìn)行座談交流，了解企業(yè)在發(fā)展和改革過(guò)程中遇到的實(shí)際困難;

 

　　四是要圍繞企業(yè)轉型發(fā)展等企業(yè)當前的工作重點(diǎn)，分別與所在企業(yè)相關(guān)條線(xiàn)、相關(guān)職能部門(mén)座談，查找問(wèn)題，提出建議;

 

　　五是要按照監事會(huì )工作監督檢查的基本職能，結合所在企業(yè)開(kāi)展的各類(lèi)活動(dòng)或者重點(diǎn)工作，深入企業(yè)了解情況，檢查和推進(jìn)企業(yè)重點(diǎn)工作的有效開(kāi)展。

 

　　——確定調研方法。

 

　　一是監事會(huì )要聽(tīng)取所在企業(yè)主要領(lǐng)導對企業(yè)發(fā)展情況的介紹與分析，并重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的特點(diǎn)與難點(diǎn)，企業(yè)未來(lái)發(fā)展的趨勢等。同時(shí)，收集、整理、分析所在企業(yè)在戰略規劃、財務(wù)管理、科技發(fā)展、基礎管理等方面的基礎資料和歷史檔案，進(jìn)一步掌握了企業(yè)整體發(fā)展狀況;

 

　　二是監事會(huì )要在初步了解企業(yè)狀況的基礎上，精心制訂調研計劃和調研提綱，深入基層開(kāi)展調查研究;

 

　　三是監事會(huì )要根據各個(gè)企業(yè)不同行業(yè)特色和發(fā)展特點(diǎn)，認真討論分析企業(yè)發(fā)展中的機遇與挑戰，優(yōu)勢和不足，選定專(zhuān)題開(kāi)展調查研究;

 

　　四是監事會(huì )要通過(guò)列席所在企業(yè)的董事會(huì )和專(zhuān)委會(huì )、領(lǐng)導班子會(huì )、行政辦公會(huì )等重要會(huì )議，了解所在企業(yè)重大決策的過(guò)程與內容，了解企業(yè)發(fā)展中的重大事項;

 

　　五是監事會(huì )要在深入調研，掌握所在企業(yè)基本經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和管理狀況，并提出發(fā)展中存在問(wèn)題的基礎上，監事會(huì )根據所在企業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)，進(jìn)一步明確今后監督工作的整體思路和工作重點(diǎn)。

 

　　防范國資風(fēng)險

 

　　——加強溝通，召開(kāi)動(dòng)員部署會(huì )議。為做好檢查工作，監事會(huì )專(zhuān)程走訪(fǎng)了上海市國資委有關(guān)處室了解檢查要求，在檢查方案初步形成后，及時(shí)與企業(yè)主要領(lǐng)導溝通情況，達成共識，并由監事會(huì )主席與企業(yè)分管副總裁和財務(wù)總監共同召開(kāi)工作部署會(huì )，就如何開(kāi)展好審計整改檢查工作做了全面動(dòng)員和具體部署，將審計報告所揭示的問(wèn)題作為檢查工作的重點(diǎn)，以嚴謹務(wù)實(shí)的態(tài)度、深入細致的作風(fēng)，認真做好檢查工作。

 

　　——明確重點(diǎn)，認真落實(shí)檢查方案。監事會(huì )把審計整改檢查方案事先抄送企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層，并發(fā)至各有關(guān)產(chǎn)業(yè)集團和企業(yè)。明確檢查的重心是企業(yè)總部和產(chǎn)業(yè)集團，并驗證基層企業(yè)的執行力。在檢查中做到“三個(gè)不放過(guò)”，即：原因分析不透徹不放過(guò)，整改結果不落實(shí)不放過(guò)，制度建設不健全不放過(guò)。

 

　　——分類(lèi)監督，事先做好充分準備。監事會(huì )根據企業(yè)總部職能部門(mén)、產(chǎn)業(yè)集團、生產(chǎn)企業(yè)的審計整改職責、任務(wù)、內容、要求各不相同，事先做好了充分準備。針對不同的督查內容，對每一個(gè)被檢查的企業(yè)或部門(mén)，單獨擬定一份檢查通知、列出一份檢查提綱、設計一套問(wèn)卷表式，要求被檢查企業(yè)或部門(mén)做好書(shū)面準備。

 

　　——內外結合，形成監督工作合力。監事會(huì )發(fā)揮與企業(yè)紀檢監察、審計、工會(huì )、財務(wù)等監督管理部門(mén)的整體合力，審計人員參與審定方案，參加現場(chǎng)檢查。由審計室初審有關(guān)企業(yè)或部門(mén)關(guān)于整改落實(shí)的書(shū)面匯報材料，監事會(huì )全體成員分成若干小組前往相關(guān)企業(yè)或部門(mén)聽(tīng)取情況匯報，在現場(chǎng)查驗整改結果，各自充分發(fā)表意見(jiàn)形成檢查建議。

 

　　——仔細核實(shí)，驗證整改落實(shí)到位。為檢查審計整改落實(shí)的真實(shí)情況，監事會(huì )堅持實(shí)事求是和嚴謹細致的作風(fēng)，先后多次對企業(yè)總部相關(guān)部門(mén)和下屬企業(yè)的整改落實(shí)情況進(jìn)行了集中檢查。對審計整改有關(guān)制度的制訂及執行情況、審批流程等都逐一進(jìn)行核查、驗證，使監事會(huì )能夠全面、真實(shí)的了解和掌握審計整改落實(shí)的到位情況。

 

　　——認真總結，撰寫(xiě)專(zhuān)項檢查報告。監事會(huì )根據審計整改檢查的情況，經(jīng)過(guò)認真的分析和梳理，實(shí)事求是地提出評估意見(jiàn)，向企業(yè)董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理層提出督促加強管理的建議，并向上海市國資委上報檢查報告。

 

　　2、思考

 

　　對商業(yè)類(lèi)企業(yè)，上海市國資委重點(diǎn)考核股東價(jià)值、主業(yè)發(fā)展和持續能力，針對這—特點(diǎn)，其監事會(huì )要著(zhù)力強化企業(yè)重大決策行為的過(guò)程監督，對企業(yè)投資、舉債擔保、產(chǎn)權變動(dòng)、財務(wù)預決算、重大項目招標等決策過(guò)程進(jìn)行監督。因此，監事會(huì )中的外派監事必須具有監督董事決策行為、評估發(fā)展戰略、定期審讀財報、評價(jià)高管績(jì)效、檢查關(guān)聯(lián)交易和監督內控運行等方面的履職能力。對于商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)監事會(huì )的組成人員，更加需要關(guān)注其專(zhuān)業(yè)化能力，擬遴選具有在市場(chǎng)競爭環(huán)境中歷煉過(guò)的人選，擬推薦為上市公司外派監事的人選，還需熟悉各方對上市公司的監管規則。

 

　　對公益類(lèi)企業(yè)，外派監事需要更加關(guān)注政府投資資金、各類(lèi)營(yíng)運成本或費用的控制，關(guān)注重點(diǎn)任務(wù)(或項目)的進(jìn)度、質(zhì)量、安全等事宜。同時(shí)，外派監事要監督執行董事和經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)現“保公益、惠民生”的營(yíng)運目標，還需要適應“公共產(chǎn)品/服務(wù)和成本控制+引入市場(chǎng)化機制”的企業(yè)運行新模式并進(jìn)行當期監督，要檢查政府購買(mǎi)服務(wù)、公共產(chǎn)品或服務(wù)的特許經(jīng)營(yíng)、政府授權經(jīng)營(yíng)，以及PPP(政府與企業(yè)長(cháng)期合作協(xié)議)等運作過(guò)程的依法合規，獨立發(fā)表監督意見(jiàn)和建議。

 

　　對于公益類(lèi)企業(yè)中不設董事會(huì )的，監事會(huì )要定期查閱企業(yè)經(jīng)營(yíng)報告，提出書(shū)面意見(jiàn)。如果涉及政府財政資金在公共行業(yè)和民生領(lǐng)域的使用，監事會(huì )每季度要進(jìn)行資金使用情況的專(zhuān)項檢查報告。這就要求公益類(lèi)企業(yè)外派監事熟悉政府項目的運作規程，具有政府部門(mén)工作經(jīng)歷，同時(shí)還需要具有公共服務(wù)行業(yè)的從業(yè)經(jīng)歷，具有社會(huì )效益評估的工作經(jīng)驗。

 

 

　　在股權多元化企業(yè)，外派監事既要向股東(大)會(huì )負責并報告工作，又要向派出機構負責并報告工作，在某些情況下雙重角色會(huì )產(chǎn)生沖突，這就需要在制度安排上做出某些規避。例如，在推薦外派監事人選的具體工作中，既要選擇有事業(yè)心、責任心和組織協(xié)調能力的人選，還要充分關(guān)注這些人選依法進(jìn)入監事會(huì )任職的法定程序，從制度上保障外派監事的任職、更迭、免職均符合國家法律法規的各項規定。

文章摘自2016年11月15日《上海國資》

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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