一、上市公司計算相關(guān)交易是否達到重大資產(chǎn)重組標準時(shí)，其凈資產(chǎn)額是否包括少數股東權益?

　　答：上市公司根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，應當參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第 9 號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規定，前述凈資產(chǎn)額不應包括少數股東權益。　　

　　二、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，有哪些注意事項?

　　1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規定：「上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金」。募集配套資金的用途有何要求?

　　答：募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規定。

　　考慮到并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現金對價(jià);支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用;標的資產(chǎn)在建項目建設等。

　　募集配套資金用于補充公司流動(dòng)資金的比例不應超過(guò)交易作價(jià)的 25%;或者不超過(guò)募集配套資金總額的 50%，構成借殼上市的，不超過(guò) 30%。

　　2、募集配套資金的定價(jià)方法、鎖定期、聘請中介機構的具體要求有哪些?

　　答：發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)部分應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規定執行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規定執行。

　　募集配套資金部分與購買(mǎi)資產(chǎn)部分應當分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨立財務(wù)顧問(wèn)可以兼任保薦機構。

　　3、上市公司按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》的規定披露募集配套資金方案時(shí)，還應注意什么?

　　答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時(shí)，應結合以下方面進(jìn)行說(shuō)明：上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安排;上市公司、標的資產(chǎn)報告期末貨幣資金金額及用途;上市公司資產(chǎn)負債率等財務(wù)狀況與同行業(yè)的比較;本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產(chǎn)現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況相匹配等。

　　上市公司還應披露募集配套資金選取詢(xún)價(jià)或鎖價(jià)方式的原因。如采用鎖價(jià)方式，鎖價(jià)發(fā)行的可行性，鎖價(jià)發(fā)行對象與上市公司、標的資產(chǎn)之間的關(guān)系，鎖價(jià)發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來(lái)源，放棄認購的違約責任，以及發(fā)行失敗對上市公司可能造成的影響。

　　三、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條「本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議應當說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據」應當如何理解?

　　答：上市公司實(shí)施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對象數量原則上不超過(guò) 200 名。

　　四、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條「本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議應當說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據」應當如何理解?

　　答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的市場(chǎng)參考價(jià)可以是董事會(huì )決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。上市公司應當充分說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇原因。

　　五、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及其他主管部門(mén)批復的有什么要求?

　　答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規定，「上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說(shuō)明，并予以披露：(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定」。

　　對于涉及其他主管部門(mén)批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門(mén)批復、是否為前置審批、批復進(jìn)度、不確定性風(fēng)險，以及無(wú)法獲取相關(guān)批復對本次交易的影響等事項發(fā)表明確意見(jiàn)并予以披露。

　　六、上市公司公告重大資產(chǎn)重組預案后，如對重組方案進(jìn)行調整，有什么要求?

　　答：(一)股東大會(huì )作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條規定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問(wèn)題，明確審核要求如下：

　　1、關(guān)于交易對象

　　1) 擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。

　　2) 擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標的資產(chǎn)后按照下述第 2 條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。

　　3) 擬調整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產(chǎn)份額，且轉讓份額不超過(guò)交易作價(jià) 20% 的，可以視為不構成重組方案重大調整。

　　2、關(guān)于交易標的

　　擬對標的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時(shí)滿(mǎn)足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

　　1) 擬增加或減少的交易標的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過(guò) 20%;

　　2) 變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

　　3、關(guān)于配套募集資金

　　1) 調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會(huì )議可以審議通過(guò)申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

　　2) 新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。

　　(二)上市公司公告預案后，對重組方案進(jìn)行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關(guān)程序。

　　七、中介機構被立案調查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理?

　　答：上市公司并購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、審計機構、評估機構。

　　根據《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規定，獨立財務(wù)顧問(wèn)(暨保薦機構)因從事并購重組、保薦業(yè)務(wù)被立案調查后，我會(huì )對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。

　　根據《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的規定，律師事務(wù)所被立案調查后，我會(huì )對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。

　　審計機構、評估機構被立案調查的，我會(huì )在受理其出具的財務(wù)報告、評估報告等文件后，在審核中將重點(diǎn)關(guān)注其誠信信息及執業(yè)狀況。

　　八、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條「交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議」應當如何理解?

　　答：交易對方為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，應當以其獲得的股份和現金進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。

　　如構成借殼上市的，應當以擬購買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行業(yè)績(jì)補償的計算，且股份補償不低于本次交易發(fā)行股份數量的 90%。業(yè)績(jì)補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

　　在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績(jì)補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

　　(一)補償股份數量的計算

　　1、基本公式

　　1) 以收益現值法、假設開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預期的估值方法對擬購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

　　當期補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實(shí)現凈利潤數)÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易作價(jià)-累積已補償金額

　　當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價(jià)格

　　當期股份不足補償的部分，應現金補償

　　采用現金流量法對擬購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。

　　此外，在補償期限屆滿(mǎn)時(shí)，上市公司應當對擬購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易作價(jià)>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：

　　期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格-補償期限內已補償股份總數

　　2) 以市場(chǎng)法對擬購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

　　期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格-補償期限內已補償股份總數

　　當期股份不足補償的部分，應現金補償。

　　2、其他事項

　　按照前述第 1)、2) 項的公式計算補償股份數量時(shí)，遵照下列原則：前述凈利潤數均應當以擬購買(mǎi)資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數確定。

　　前述減值額為擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易作價(jià)減去期末擬購買(mǎi)資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內擬購買(mǎi)資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　會(huì )計師應當對減值測試出具專(zhuān)項審核意見(jiàn)，同時(shí)說(shuō)明與本次評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會(huì )、獨立董事及獨立財務(wù)顧問(wèn)應當對此發(fā)表意見(jiàn)。

　　在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補償的股份不沖回。

　　擬購買(mǎi)資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，補償股份數量比照前述原則處理。擬購買(mǎi)資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)的，上市公司董事會(huì )可以在補償期限屆滿(mǎn)時(shí)，一次確定補償股份數量，無(wú)需逐年計算。

　　3、上市公司董事會(huì )及獨立董事應當關(guān)注擬購買(mǎi)資產(chǎn)折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務(wù)，并對此發(fā)表意見(jiàn)。獨立財務(wù)顧問(wèn)應當進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　(二)補償期限

　　業(yè)績(jì)補償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于擬購買(mǎi)資產(chǎn)作價(jià)較賬面值溢價(jià)過(guò)高的，視情況延長(cháng)業(yè)績(jì)補償期限。

　　九、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第 35 條規定「上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數與利潤預測數的差異情況」，前述「實(shí)施完畢是指上市公司取得相關(guān)批文還是辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)?

　　答：「實(shí)施完畢」是指資產(chǎn)過(guò)戶(hù)實(shí)施完畢。

　　十、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中，對過(guò)渡期間損益安排有什么特殊要求?

　　答：對于以收益現值法、假設開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買(mǎi)資產(chǎn)在過(guò)渡期間(自評估基準日至資產(chǎn)交割日)等相關(guān)期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

　　十一、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中，對審計機構和評估機構獨立性有什么特殊要求?

　　答：在上市公司重大資產(chǎn)重組中，為上市公司重大資產(chǎn)重組活動(dòng)提供服務(wù)的審計機構及其人員與評估機構及其人員應當在以下方面保持獨立性：

　　1、不存在主要股東相同、主要經(jīng)營(yíng)管理人員雙重任職、受同一實(shí)際控制人控制等情形。

　　2、不存在由同一人員對同一標的資產(chǎn)既執行審計業(yè)務(wù)又執行評估業(yè)務(wù)的情形。

　　十二、在上市公司并購重組審核中，擬購買(mǎi)資產(chǎn)為游戲公司的，在重組報告書(shū)中應當披露哪些內容?對獨立財務(wù)顧問(wèn)有什么特殊要求?

　　答：申請人應當結合游戲公司特點(diǎn)及運營(yíng)模式，在重組報告書(shū)中分析并披露以下業(yè)務(wù)數據：

　　主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶(hù)數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開(kāi)發(fā)人員等。

　　同時(shí)，披露將未開(kāi)發(fā)項目納入收益法評估范圍的說(shuō)明，以及作為高風(fēng)險、高波動(dòng)公司的折現率和風(fēng)險系數取值合理性的說(shuō)明。

　　獨立財務(wù)顧問(wèn)應當圍繞游戲公司業(yè)績(jì)真實(shí)性進(jìn)行專(zhuān)項核查，專(zhuān)項核查報告應當在申請人向監管機構報送申請文件時(shí)一并提交，同時(shí)提供關(guān)于擬購買(mǎi)資產(chǎn)銷(xiāo)售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)過(guò)、核查范圍等事項的說(shuō)明。

　　十三、上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產(chǎn)管理計劃設立有何要求?

　　答：(一)私募投資基金備案要求

　　1、資產(chǎn)重組行政許可申請中，獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應當對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。涉及私募投資基金的，應當在重組方案實(shí)施前完成備案程序。

　　如向我會(huì )提交申請材料時(shí)尚未完成私募投資基金備案，申請人應當在重組報告書(shū)中充分提示風(fēng)險，并對備案事項作出專(zhuān)項說(shuō)明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實(shí)施本次重組方案。

　　在我會(huì )審核期間及完成批準程序后，完成私募投資基金備案的，申請人應當及時(shí)公告并向我會(huì )出具說(shuō)明。

　　獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應當對備案完成情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。之后，方可實(shí)施重組方案。

　　2、要約豁免義務(wù)申請中，申請人為私募投資基金的，應當在我會(huì )受理前完成備案程序。

　　財務(wù)顧問(wèn)(如有)、律師事務(wù)所應當在《財務(wù)顧問(wèn)報告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　(二)資產(chǎn)管理計劃監管要求

　　資產(chǎn)管理計劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會(huì )審議時(shí)，應當已有明確的認購對象以及確定的認購份額。

　　十四、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后，上市公司應當采取哪些處理措施?

　　答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十一條規定：「上市公司收到中國證監會(huì )就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告」，結合實(shí)踐，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應當采取以下處理措施：

　　1、上市公司董事會(huì )可以在重組委審議結果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告;

　　2、上市公司應當在收到中國證監會(huì )不予核準的決定后次一工作日予以公告;

　　3、上市公司董事會(huì )應當根據股東大會(huì )的授權，在收到中國證監會(huì )不予核準的決定后 10 日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時(shí)撤回相關(guān)的豁免申請的材料(如涉及);

　　4、如上市公司董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權決定終止方案，應當在以上董事會(huì )的公告中明確向投資者說(shuō)明;

　　5、如上市公司董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權準備落實(shí)重組委的意見(jiàn)并重新上報，應當在以上董事會(huì )公告中明確說(shuō)明重新上報的原因、計劃等。

　　十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動(dòng)人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份?

　　答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到 5% 或達到 5% 后，無(wú)論持股比例增加或者減少 5% 時(shí)，均應當履行報告和公告義務(wù)。

　　《上市公司收購管理辦法》第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規定，投資者及其一致行動(dòng)人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關(guān)信息披露及報告義務(wù)。

　　《上市公司收購管理辦法》所稱(chēng)一致行動(dòng)情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無(wú)相反證據，即互為一致行動(dòng)人，該種一致行動(dòng)關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

　　十六、如何計算一致行動(dòng)人擁有的權益?

　　答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規定「投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權益應當合并計算」，第八十三條進(jìn)一步規定「一致行動(dòng)人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份」。

　　因而，《上市公司收購管理辦法》所稱(chēng)合并計算，是指投資者與其一致行動(dòng)人能夠控制上市公司股份的總數。

　　十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動(dòng)人?

　　答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第(九)項規定以及第(十二)項「投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系」的情形，如無(wú)相反證據，應當被認定為一致行動(dòng)人。

　　十八、《上市公司收購管理辦法》有在「事實(shí)發(fā)生之日」起 3 日內披露上市公司收購報告書(shū)(摘要)的規定，對于「事實(shí)發(fā)生之日」怎么理解?

　　答：《上市公司收購管理辦法》及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號-上市公司收購報告書(shū)(2014 年修訂)》有「事實(shí)發(fā)生之日」起 3 日內披露上市公司收購報告書(shū)(摘要)的原則規定，對此規定應當理解如下：

　　1、協(xié)議收購的，在達成收購協(xié)議之日起 3 日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協(xié)議之日起 3 日內;

　　2、以協(xié)議等方式一致行動(dòng)的，在達成一致行動(dòng)協(xié)議或者其他安排之日起 3 日內;

　　3、行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門(mén)批準之日起 3 日內;

　　4、司法裁決的，在收到法院就公開(kāi)拍賣(mài)結果裁定之日起 3 日內;

　　5、繼承、贈與的，在法律事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內;

　　6、認購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會(huì )作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起 3 日內。

　　十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第(一)項規定，「收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化」，應當如何理解?

　　答：(一)存在以下情形之一的，屬于股權轉讓完成后上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化：

　　1、收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。

　　2、收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。對于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務(wù)院國資委或者同屬于同一省、自治區、直轄市地方人民政府。

　　(二)上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進(jìn)行轉讓時(shí)，視為實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　二十、收購人收購上市公司后對上市公司的持股(包括直接和間接持股)比例不足 30% 的，是否需要鎖定 12 個(gè)月?

　　答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內不得轉讓」。

　　結合實(shí)踐，對于本條款的適用問(wèn)題，明確要求如下：

　　對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于 30% 的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規定。

　　二十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中「占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%」是指上市公司總股本的 5% 或其整數倍，還是指每次股份變動(dòng)的幅度達到 5%?此外該條中的「3 日」、「2 日」是指自然日還是交易日?

　　答：1、該條「占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%」是指通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份「變動(dòng)數量」達到上市公司已發(fā)行股份的 5% 時(shí)(如從 11% 降至 9%，雖然跨越 10% 刻度，也不觸發(fā)相關(guān)義務(wù))，應當依照相關(guān)規定進(jìn)行公告。在公告后 2 日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　2、根據《證券法》第八十六條規定，如通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份降至 5% 以下時(shí)，即使「變動(dòng)數量」未達到上市公司已發(fā)行股份的 5%(如從 5.5% 降至 4%)，也應當披露權益變動(dòng)報告書(shū)、履行相關(guān)限售義務(wù)。但上市公司披露的上市公告書(shū)中已包含權益變動(dòng)信息的，可不再單獨披露權益變動(dòng)報告書(shū)。

　　對于因增發(fā)股份等原因導致持股比例被動(dòng)降至 5% 以下后又主動(dòng)減持股份的，應當披露權益變動(dòng)報告書(shū)、履行相關(guān)限售義務(wù)。

　　3、該條中「3 日」、「2 日」是指交易日，不含公告日當天。

　　二十二、關(guān)于上市公司并購重組行政許可事項封卷時(shí)間有哪些要求?

　　答：1、對提交并購重組委審議的行政許可事項：審核結果為無(wú)條件通過(guò)或未通過(guò)的，財務(wù)顧問(wèn)應于重組委會(huì )議召開(kāi)后兩個(gè)工作日內來(lái)我部進(jìn)行封卷;審核結果為有條件通過(guò)的，財務(wù)顧問(wèn)應于申請人落實(shí)重組委審核意見(jiàn)后兩個(gè)工作日內來(lái)我部進(jìn)行封卷。

　　2、對要約收購義務(wù)豁免類(lèi)行政許可事項，財務(wù)顧問(wèn)應于取得核準批文后兩個(gè)工作日內來(lái)我部進(jìn)行封卷。

　　3、財務(wù)資料過(guò)期的，財務(wù)顧問(wèn)應及時(shí)報送更新后的財務(wù)資料;封卷時(shí)間在前述時(shí)間基礎上延后，于更新財務(wù)資料后兩個(gè)工作日內來(lái)我部進(jìn)行封卷。

　　4、財務(wù)顧問(wèn)應在領(lǐng)取核準批文兩個(gè)工作日內，來(lái)我部核對并確認封卷信息。

　　(文章來(lái)源：中國證監會(huì ))

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)