國資進(jìn)場(chǎng)交易程序的規范文件主要有《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》、《金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規則》以及各產(chǎn)權交易所相關(guān)的各類(lèi)實(shí)施細則。這些交易規則具有相似性，以下以北京產(chǎn)權交易所的流程為例：

　　

 

　　注：1、發(fā)布轉讓信息和征集潛在受讓方標志著(zhù)國資進(jìn)場(chǎng)交易程序的實(shí)質(zhì)啟動(dòng)，這一公示期間一般為20個(gè)工作日(或以上)。在受讓方不足2人的情況下，部分產(chǎn)權交易所要繼續履行該征集程序，部分則規定直接轉入協(xié)議轉讓。整個(gè)進(jìn)場(chǎng)交易流程較為便捷，持續的時(shí)間也相對較短。2、潛在受讓方一旦通過(guò)資格確認程序(同時(shí)多需要交納保證金)，則意味著(zhù)其將承擔締約過(guò)失責任。由于這一法律效力的產(chǎn)生，申請參與場(chǎng)內交易理論上需要獲得充分授權，完成其內部審批決策程序。3、以上流程圖來(lái)源于相關(guān)網(wǎng)站;

　　綜上，從程序設計上看，重組程序是一個(gè)以買(mǎi)方為視角的漫長(cháng)流程，強調對標的(及賣(mài)方)充分的盡職調查和詳細信息披露，預設場(chǎng)景可類(lèi)比為一對一的私密談判，整個(gè)規則充分體現著(zhù)對上市公司的“偏向”和對中小股東利益的保護;而國資進(jìn)場(chǎng)交易程序則是以一套以賣(mài)方為視角，以競價(jià)原理為支撐的公開(kāi)出售程序，主要擬解決暗箱操作和國有資產(chǎn)的保值增值等問(wèn)題。這些理念、目的以及預設視角的不同，也具體的體現在各自規則的制定和執行細節等方面。

　　在實(shí)際操作上市公司通過(guò)進(jìn)場(chǎng)交易購買(mǎi)國有資產(chǎn)的項目(以現金為對價(jià)的重大資產(chǎn)重組)時(shí)，為了獲得兩個(gè)監管部門(mén)的認可，我們主要面臨或處理的是如下問(wèn)題：

　　

 

　　注：這里再次進(jìn)行說(shuō)明，由于國資進(jìn)場(chǎng)交易規則可能流于形式，買(mǎi)賣(mài)雙方可能已經(jīng)進(jìn)行了前期深入的了解，或者采取了很多變通的方式，這在一定程度上折損了競價(jià)交易的功能，或者可能在一定程度解決了上述規則的銜接和競合問(wèn)題。

　　三、實(shí)務(wù)案例的應對及分析

　　實(shí)踐的智慧是無(wú)窮的，為了完成交易和解決不同程序的銜接、競合問(wèn)題，各方中介和監管方在這一問(wèn)題上也進(jìn)行著(zhù)變通或妥協(xié)。我們以搜索的2013年至今的部分案例為基礎，試分析如下：

　　方案一：重組程序努力適應國資進(jìn)場(chǎng)交易程序，在申請參與交易所場(chǎng)內交易前完成上市公司內部審批流程，同時(shí)“降低”或“變通”重組程序的披露與核查等相關(guān)要求。

　　代表案例：

　　

 

　　為與國資進(jìn)場(chǎng)交易程序進(jìn)行銜接，上市公司在重組時(shí)間上進(jìn)行了大幅的壓縮，力爭在國資掛牌征集受讓方期間(一般為20個(gè)交易日以上)完成停牌、盡職調查、出具《重組報告書(shū)(草案)》等相關(guān)文件，并通過(guò)上市公司董事會(huì )，完成交易所問(wèn)詢(xún)以及股東大會(huì )審批程序，最終在征集期截止前內完成全部?jì)炔繉徟�，使之具備了充分的參與進(jìn)場(chǎng)交易的條件，后續工作將按照交易所的競拍流程進(jìn)行。

　　該種方案的核心在于保證在交易所征集期間完成上市公司內部程序�？紤]到眾多交易文件的準備、應對交易所的問(wèn)詢(xún)以及必須的會(huì )議程序(如股東大會(huì )的提前通知程序)等情況，時(shí)間周期是非常緊迫并存在變數的(因此在部分案例中出現了對征集期不斷延長(cháng)的配合性操作)。需指出的是，由于新的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》取消了針對上市公司現金方式購買(mǎi)資產(chǎn)的重組的證監會(huì )審批程序，使得該種方案的可行性進(jìn)一步的得到增強。

　　上述程序加速保證了國資進(jìn)場(chǎng)交易程序的完整執行，但客觀(guān)上使得重組程序進(jìn)行了較多的“變通”處理，甚至可能存在降低工作標準的可能性。對此可能需要與監管部門(mén)進(jìn)行有效的溝通并在技術(shù)上進(jìn)行處理。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)