本輪國企混改的方向，就是要建立現代企業(yè)制度。

什么是“現代企業(yè)”?從形式上看，現代企業(yè)具有完善的治理結構，實(shí)現了董事會(huì )、經(jīng)理層和監事會(huì )之間的權力制衡。其中，規范、高效的董事會(huì )是核心。

在國有企業(yè)，特別是國有獨資公司，董事會(huì )制度又具有自己的特色。如何建立具有國企特色的外部董事制度，是我國國企改革的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。

2019年8月12日，國務(wù)院國資委公布了人事任免消息：中國電信、中化集團等7家中央企業(yè)聘任了17名外部董事。

而在地方國企，改革的熱情與力度似乎更大。

2018年7月，北京市國資委面向全國公開(kāi)遴選外部董事。據稱(chēng)，有445人報名，他們來(lái)自北京、上海、深圳等地，其中既有國企、民企和外企的高管，也有律師、會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人才，還有高校和科研機構的專(zhuān)家學(xué)者。經(jīng)過(guò)近2個(gè)月的公告發(fā)布、資格審查、面試評審等環(huán)節，最終確定了70人進(jìn)入外部董事人才庫，其中41人被委派到相關(guān)企業(yè)任職。

另?yè)�報道�?019年6月，廣東省也采取類(lèi)似的方式，向社會(huì )公開(kāi)選聘了18人擔任省屬企業(yè)的兼職外部董事。

今天將與您分享：為什么說(shuō)董事會(huì )建設是國企改革成敗的關(guān)鍵環(huán)節?為什么說(shuō)外部董事是”灰色董事“，他們與獨立董事有何區別?當前國企的外部董事制度還存在哪些問(wèn)題?

董事會(huì )建設是關(guān)鍵

董事會(huì )是公司的心臟，是企業(yè)決策的核心。

但是長(cháng)期以來(lái)，我國的國有企業(yè)是按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設立的組織，實(shí)行總經(jīng)理負責制，不設董事會(huì )。

為加快建立現代企業(yè)制度，在2017年底，國資委旗下近百家中央企業(yè)都在緊鑼密鼓地做同一件事情：改制與更名。這項工作完成后，它們實(shí)現了“華麗轉身”，變成國有獨資公司。

“改制不是簡(jiǎn)單地換牌子”，而是完善法人治理結構的關(guān)鍵一步。改制之后，央企加快了董事會(huì )制度的建設。

根據國資委網(wǎng)站消息，目前其監管的96家中央企業(yè)中，已有94家建立了董事會(huì )，二級子公司的國有獨資、全資企業(yè)中近一半建立了董事會(huì )。各省級國資委出資企業(yè)中，有92%已建立董事會(huì )。近三年來(lái)，中央企業(yè)董事提出重要意見(jiàn)建議近7000條，董事會(huì )的制衡機制發(fā)揮了有效作用。

值得一提的是，國有企業(yè)加強董事會(huì )建設還有另一個(gè)重要背景。

今年4月，國務(wù)院出臺《改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案》，要求國資委將應由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于企業(yè)，原則上不再干預企業(yè)經(jīng)理層和職能部門(mén)的管理工作。為此，國資委被精簡(jiǎn)了43項審批事項。今年6月，國資委又公布授權放權清單，減少35項審批事項。

在國有資本授權經(jīng)營(yíng)模式下，國資委對國有企業(yè)的監管方式，由過(guò)的“管企業(yè)”轉變?yōu)?ldquo;管資本”。這意味著(zhù)國資委需要通過(guò)董事會(huì )來(lái)行使出資人的權利，換句話(huà)說(shuō)，其權力邊界“止于董事會(huì )”。

此外，根據國家機構改革方案，2018年，國資委派出監事會(huì )已經(jīng)從國有企業(yè)中退出。

在治理方面，根據相關(guān)改革政策，國有獨資公司要實(shí)行決策層與經(jīng)營(yíng)層相分離的原則。經(jīng)理層由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理。除總經(jīng)理外，高管人員中的其他成員原則上不進(jìn)入董事會(huì )。此外，國有獨資公司的經(jīng)理層將逐步實(shí)行市場(chǎng)化選聘和契約化管理。這意味著(zhù)董事會(huì )是國資委與國企管理層、職能部門(mén)以及子企業(yè)之間的“中轉站”。

在這種背景下，董事會(huì )成為國資委行使國有資產(chǎn)監管職責的重要抓手。因此，建設規范高效的董事會(huì )，逐步落實(shí)董事會(huì )的職權，成為“管資本”的關(guān)鍵，也是本輪國企改革至關(guān)重要的一步。

外部董事

國有企業(yè)的治理結構有其特殊性。在國有獨資公司，由于只有一個(gè)股東，因此不設股東會(huì )，這時(shí)候董事會(huì )的地位就顯得更重要了。

但是，國企的董事會(huì )建設面臨著(zhù)一個(gè)的困境，這就是董事會(huì )成員的結構問(wèn)題。一方面，如果董事會(huì )成員完全聽(tīng)命于國資委，那么就沒(méi)必要設立董事會(huì )，直接由國資委給經(jīng)理層下達股東決定就行了。另一方面，國有獨資公司缺乏相互制約的股權結構，存在“自我監督”的問(wèn)題，如果董事由經(jīng)理層兼任，很容易出現內部人控制現象。

為解決董事會(huì )成員的結構問(wèn)題，自從2004以來(lái)，各級國資委開(kāi)始探索“外部董事”制度。2009年，國資委將專(zhuān)職外部董事作為推進(jìn)董事會(huì )試點(diǎn)工作的重要突破口。

理論上，根據是否在公司擔任除董事以外的職務(wù)，董事可以分為兩類(lèi)：內部董事(Inside Director)與外部董事(Outside Director)。這是美國的稱(chēng)謂。英國則相應地分為執行董事(Executive Director)和非執行董事(Non-Executive Director)。

設立外部董事的目的就是要讓董事獨立于管理層，防止出現內部人控制現象。根據獨立性的不同，外部董事又可以分為灰色董事(Gray Director)和獨立董事(Independent Director)。

獨立董事目前在我國上市公司中比較常見(jiàn)。他們不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，與其所受聘的上市公司及其主要股東之間不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系。

“灰色董事”這個(gè)稱(chēng)謂在我國卻比較少見(jiàn)。他們不在被聘公司擔任其他職務(wù)，但與公司股東存在一定的經(jīng)濟利益、社會(huì )關(guān)系或政治等方面的聯(lián)系，因此不具有嚴格意義上的“獨立性”。據報道，在紐交所的上市公司當中，約74%在審計委員會(huì )中至少有一名灰色董事。

目前，各地國資委選聘的外部董事分為專(zhuān)職和兼職兩種。專(zhuān)職外部董事主要由現職企業(yè)領(lǐng)導人員轉任或退休人員返聘，央企大多數是采取這種方式。在廣東等省市，還出現由經(jīng)驗豐富的中層管理人競聘專(zhuān)職外部董事的做法。兼職外部董事主要由社會(huì )專(zhuān)業(yè)人士或知名民營(yíng)企業(yè)家擔任，一般也由國資委負責招聘和管理，近年來(lái)，這種方式正在各地國資委流行起來(lái)。

從性質(zhì)上看，國企的外部董事符合“灰色董事”的特征。例如，國資委明確要求外部董事要體現出資人意志，依法維護出資人利益，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。因此，國企的外部董事與獨立董事的使命是不一樣的。獨立董事的使命是維護上市公司中小股東的利益，但在國有控制的上市公司，外部董事的使命就是“赤裸裸”地維護大股東的利益。

外部董事要能夠正常履職，不受經(jīng)理層的控制與利益捆綁，就必須做到兩點(diǎn)：一是比例要大，才能在董事會(huì )決議的投票表決上發(fā)揮作用。目前，在已經(jīng)建立起董事會(huì )的94家中央企業(yè)當中，有83家外部董事人數過(guò)半。二是薪酬福利由國資委發(fā)放，考核也直接由國資委確定。從目前的情況看，各地國資委基本上都直接負責外部董事的薪酬與考核。

問(wèn)題與期待

我國的外部董事制度，其實(shí)是借鑒了新加坡的“淡馬錫模式。淡馬錫雖然100%由政府出資，但政府不干預它的經(jīng)營(yíng)與管理。董事會(huì )根據市場(chǎng)化原則進(jìn)行獨立的經(jīng)營(yíng)決策。董事成員由政府任命以及向海內外公開(kāi)招聘，其中外部董事比例超過(guò)一半。

應該說(shuō)，當前央企的外部董事制度還有很多不足，最主要是其來(lái)源過(guò)于單一。專(zhuān)職外部董事的來(lái)源渠道主要有兩種：一是從國企一線(xiàn)管理崗位退下來(lái)的高管，二是退休之后重新聘任的國企高管或者相關(guān)部門(mén)的局級以上領(lǐng)導干部。

這種方式產(chǎn)生的外部董事“行政化色彩”比較濃厚，有些人甚至把外部董事當作一個(gè)“閑職”。雖然他們在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗，而且講政治，熟悉國企改革政策，但是，這些人大多年紀偏大，金融、法律方面的專(zhuān)業(yè)知識急需更新。董事會(huì )決策是一項艱苦而又重要的工作，如果外部董事的身體、精力和知識結構有問(wèn)題，就很難獨立有效地行使董事的職權。

總體上看，目前的現實(shí)的是，央企的外部董事的參與度不高，作用發(fā)揮不充分，成為“打盹的老虎”。

為解決這個(gè)問(wèn)題，各地國資委開(kāi)始探索擴大外部董事的來(lái)源渠道，加大各類(lèi)高層次人才的引進(jìn)力度。例如，北京市國資委向社會(huì )公開(kāi)遴選兼職外部董事，就是一種有益的探索。

北京招聘的外部董事分為六大類(lèi)，分別是法律類(lèi)、財會(huì )類(lèi)、經(jīng)營(yíng)管理類(lèi)、金融和投資管理類(lèi)、資本運作類(lèi)、教學(xué)研究類(lèi)及行業(yè)專(zhuān)家類(lèi)。其中，行業(yè)專(zhuān)家包括行業(yè)汽車(chē)、鋼鐵、電子、建筑、環(huán)保、醫藥等，與北京市國企所在的行業(yè)關(guān)系密切。

從最終的結果看，外部董事的面貌煥然一新，出現“學(xué)歷水平高”、 “素質(zhì)層次高”、“專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域廣”等特點(diǎn)，有效地克服了此前專(zhuān)職外部董事存在的來(lái)源單一、知識老化等問(wèn)題。

然而，選聘只是事情的一個(gè)方面，外部董事能否有效履職，還要看國資委如何對他們進(jìn)行管理。

最重要的還是薪酬問(wèn)題。據了解，目前外部董事薪酬普遍較低。例如，廣州國資委規定，兼職外部董事年度基本報酬為每年8萬(wàn)元。有些地方外部董事只領(lǐng)取會(huì )議、出差津貼。這在一定程度上影響了他們履職的積極性。

不過(guò)，薪酬不是唯一的激勵手段。外部董事本身就一種榮譽(yù)，是專(zhuān)業(yè)與誠信的象征，有助于個(gè)人職業(yè)聲望的提升。在美國，納斯達克規定獨立董事不能領(lǐng)取任何薪酬，但專(zhuān)業(yè)人士仍趨之若鶩。相反，收入過(guò)高反而容易被管理層利益捆綁。

另一個(gè)問(wèn)題是考核，要防止外部董事“混日子”“當老好人”，這方面進(jìn)步很大。一些國資委規定，因董事會(huì )決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的，要予以免職或追究責任。此外，針對在董事會(huì )上不表明立場(chǎng)，經(jīng)常投棄權票以回避責任、不敢與管理層發(fā)生沖突的情況，各地國資委都進(jìn)行了防范。例如，各地國資委規定，對評價(jià)結果為“不稱(chēng)職”或者連續兩個(gè)年度為“基本稱(chēng)職”的外部董事，予以免職。

總之，如果不能好好發(fā)揮”灰色董事“的作用，就無(wú)法搞好國企的董事會(huì )建設，建立現代企業(yè)制度也無(wú)從談起。當前，我國的外部董事制度雖然還在嘗試階段，也存在一些不足，但各地改革力度很大，熱情很高，并已經(jīng)取得可喜的成就。它有望成為解決國企治理結構問(wèn)題的突破口。

來(lái)源:老吳說(shuō)國企改革

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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