三、健全有效制衡的公司治理機制

 

　　(七)切實(shí)發(fā)揮公司章程的基礎作用。股東依照《公司法》章程自治原則，制定或參與制定混合所有制企業(yè)的章程。對于擁有獨特管理經(jīng)驗、專(zhuān)利技術(shù)、市場(chǎng)優(yōu)勢，且對企業(yè)長(cháng)遠健康發(fā)展有較強戰略支撐作用的中小股東，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，可依法在公司章程中就其股東權利作特殊約定。

 

　　(八)充分發(fā)揮中小股東在股東(大)會(huì )的作用。經(jīng)股東協(xié)商一致，可在公司章程中明確股東(大)會(huì )特別決議事項、決議程序和決議通過(guò)的比例。鼓勵實(shí)行中小股東特別表決權、累積投票制、分類(lèi)表決制、關(guān)聯(lián)事項回避表決制，鼓勵探索國家優(yōu)先股、國家特殊管理股制度，提高中小股東參與公司決策的積極性。

 

　　(九)充分發(fā)揮中小股東在董事會(huì )建設方面的作用。中小股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選董事。經(jīng)股東協(xié)商，可就董事會(huì )成員數量、構成比例和選舉程序進(jìn)行特別約定，可賦予持股比例較低的中小股東董事提名權，也可約定中小股東董事提名表決權合并計算。嚴格執行董事回避制度。鼓勵有條件的混合所有制企業(yè)實(shí)行獨立董事制度。

 

　　(十)充分發(fā)揮中小股東在監事會(huì )建設方面的作用。中小股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選監事。經(jīng)股東協(xié)商可以約定，在中小股東提名董事未當選的情況下，充分考慮其所提名監事。中小股東在董事會(huì )、監事會(huì )中沒(méi)有席位的，監事會(huì )可以建立與中小股東日常溝通協(xié)調機制，定期與中小股東交換意見(jiàn)、聽(tīng)取建議。中小股東認為股東會(huì )、董事會(huì )決議或董事、高級管理人員執行職務(wù)行為違反法律法規或公司章程，存在重大風(fēng)險的，可向監事會(huì )反映或提交請求核查的書(shū)面文件，監事會(huì )應及時(shí)給予答復。

 

　　(十一)充分保障中小股東知情權�；旌纤�有制企業(yè)應當建立健全信息公開(kāi)制度，明確信息公開(kāi)的范圍和內容，并通過(guò)公司網(wǎng)站、郵件等多種方式，定期向股東發(fā)布;建立健全股東咨詢(xún)服務(wù)機制，依法依規保障中小股東查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告以及要求查閱公司會(huì )計賬簿的權利。對中小股東依法依規提出的建議或質(zhì)詢(xún)，企業(yè)應及時(shí)給予答復或澄清。

 

　　四、建立科學(xué)合理的投資回報機制

 

　　(十二)建立積極有效的利潤分配機制�；旌纤�有制企業(yè)應建立積極的收益分配機制，當章程或協(xié)議約定的分紅條件具備時(shí)，應及時(shí)分紅。提倡以現金分紅，積極主動(dòng)回報投資者。對于擁有獨特管理經(jīng)驗、專(zhuān)利技術(shù)、市場(chǎng)優(yōu)勢，且對企業(yè)長(cháng)遠健康發(fā)展有較強戰略支撐作用的中小股東，除依法分配利潤外，經(jīng)股東協(xié)商一致，可探索項目分紅、業(yè)績(jì)獎勵等適當的獎勵機制。

 

　　(十三)建立流轉順暢的股權退出通道�；旌纤�有制企業(yè)應著(zhù)力提升資本證券化水平，鼓勵通過(guò)上市公司實(shí)施并購重組、IPO、新三板掛牌等多種方式，提高股權流動(dòng)性。經(jīng)股東協(xié)商一致，可探索采用約定股權價(jià)值調整協(xié)議、股權回購協(xié)議等方式，完善股權退出機制�？砂凑铡豆�司法》等法律法規規定，在公司章程中明確大股東擅自決策造成損失、嚴重侵害中小股東權益等情況時(shí)，中小股東有權要求公司按合理價(jià)格收購其股權，或向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。國有股東受讓或轉讓股權的，應依法依規履行相關(guān)程序，防止國有資產(chǎn)流失。

 

　　五、完善規范高效的配套保障體系

 

　　(十四)優(yōu)化公平競爭的政策環(huán)境。進(jìn)一步完善中小股東權益訴求保障機制，營(yíng)造權利平等、機會(huì )平等、規則平等的政策環(huán)境。國資監管機構應加強對內部人控制、利益輸送等方面的監管，完善國有資產(chǎn)交易方式，嚴格規范國有資產(chǎn)登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。

 

　　(十五)加強混合所有制企業(yè)黨建工作。省屬?lài)�有企業(yè)應根據不同類(lèi)型混合所有制企業(yè)特點(diǎn)，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式，探索黨組織發(fā)揮作用的有效途徑。國有資本絕對控股、相對控股或者具有實(shí)際控制力的混合所有制企業(yè)，黨組織發(fā)揮政治核心作用;其他混合所有制企業(yè)，比照非公有制企業(yè)開(kāi)展黨建工作，其中國有資本參股比重較大的企業(yè)，國有資本出資企業(yè)黨組織可以通過(guò)選派政治素質(zhì)好、工作能力強的黨組織書(shū)記，加強企業(yè)黨建工作力量。

 

　　(十六)創(chuàng )造有利于發(fā)揮中小股東作用的企業(yè)內部環(huán)境。鼓勵混合所有制企業(yè)開(kāi)展管理創(chuàng )新、運營(yíng)創(chuàng )新，充分發(fā)揮各類(lèi)社會(huì )投資者在人才、管理、技術(shù)、市場(chǎng)、資金等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)決策質(zhì)量和運營(yíng)效率。強化法治思維，堅持依法治企、依規經(jīng)營(yíng)，依據《公司法》、公司章程，健全中小股東權益保障機制，全方位保障各類(lèi)投資主體的合法權益。暢通中小股東溝通渠道，企業(yè)要主動(dòng)加強與中小股東的溝通和交流,充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求,及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題，妥善協(xié)調各類(lèi)投資主體之間的利益關(guān)系。獨立董事和監事要重點(diǎn)關(guān)注中小股東利益訴求，建立固定或靈活的聯(lián)系方式，回復中小股東詢(xún)問(wèn)，向中小股東通報公司經(jīng)營(yíng)情況。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

魯國資〔2017〕1號 國企混改