巧用“股轉+增資”混改模式

助力企業(yè)領(lǐng)跑全球市場(chǎng)

——深圳中電國際信息科技有限公司增資案例

 

 

   2016年9月13日,深圳中電國際信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中電港)增資項目在北交所順利完成。這是32號令發(fā)布后,北交所首創(chuàng )的“以增資擴股嵌套股杈轉讓”交易模式的首次成功實(shí)踐,不僅完美實(shí)現交易雙方的要求還解決了“投資者結釆統一、交易價(jià)格統一”的難題,為中電港擇機實(shí)現資產(chǎn)證券化奠定了堅實(shí)基礎。

 

　　中電港是由中國電子器材總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國電子器材)全力打造的國家級元器件產(chǎn)業(yè)應用創(chuàng )新平臺。其旗下的中電器材是業(yè)界領(lǐng)先的元器件授權分銷(xiāo)商,擁有超過(guò)三十年專(zhuān)業(yè)分銷(xiāo)和技術(shù)服務(wù)經(jīng)驗,代理國際國內90余家元器件、集成電路生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品,在海內外開(kāi)設32個(gè)辦事處,專(zhuān)注于智能電視、電力電子、智能觸控、安防監控無(wú)線(xiàn)互聯(lián)、汽車(chē)電乜子、通訊系統、消費電子、工業(yè)控制、電源管理等十大領(lǐng)域。

 

　　為認真貫徹落實(shí)22號文等有關(guān)文件精神,進(jìn)一步提升運行于質(zhì)量和經(jīng)濟效益,提高核心競爭力,中電港擬通過(guò)增資擴股的方式引進(jìn)戰略投資者、募集資金,并擇機實(shí)現資產(chǎn)證券化。中電港的原股東中國電子器材擬同時(shí)轉讓其持有的部分股權,對應注冊資本金為2954萬(wàn)元。

 

　　縝密思路突破項目難題

 

　　在初步了解中電港的需求后,北交所迅速成立項目組,與融資方進(jìn)行了多次交流會(huì )談,梳理出本次項目的難點(diǎn):一是時(shí)間緊迫,融資方要求在2016年9月底前完成項目,以辦理工商變更結束為標志,全過(guò)程僅有三個(gè)多月的時(shí)間。二是任務(wù)重大,該項目股權轉讓和增資擴股同步進(jìn)行,且要求投資者結果和交易價(jià)格統一,這在產(chǎn)權市場(chǎng)尚屬首例,無(wú)相關(guān)經(jīng)驗可以借鑒。三是操作復雜,本項目還涉及員工持股增資擴股后融資方股權分別由原股東、戰略投資者和核心團隊持股平臺持有,故在指導外部投資方的同時(shí)還需協(xié)助員工持股平臺完成入場(chǎng)投資的重要工作

 

　　經(jīng)過(guò)分析,北交所認為,縝密的工作思路是突破以上難點(diǎn)的關(guān)鍵。在項目操作中,應周密考慮以下幾方面工作:第一,統籌規劃項目進(jìn)程針對每一個(gè)交易細節制定計劃并確定完成時(shí)限;第二,提前進(jìn)行風(fēng)險防控,對項目實(shí)施中可能存在的風(fēng)險進(jìn)行預測和控制;第三,在規范的前提下開(kāi)拓創(chuàng )新,協(xié)助融資方設計出合適的增資方案和交易模式; 第四,保持操作的靈活性,針對意向投資方的不確定性,建議融資方在設計交易過(guò)程中需保持足夠彈性;第五,加強交易各方的協(xié)調工作保證項目順利實(shí)施。

 

　　精準輔導協(xié)助交易雙方

 

　　為了滿(mǎn)足中電港的融資需求,順利推動(dòng)項目開(kāi)展,在國務(wù)院國資委的指導下,北交所協(xié)助融資方對投資方的資格條件進(jìn)行了合理設定,對投資方的選擇方案進(jìn)行了優(yōu)化。尤其針對影響投資人選擇的多維變量,北交所將可控點(diǎn)與不可控點(diǎn)分別列出,一一總結操作思路與方案,提供可行性分析,組織多輪方案討論會(huì )確定最優(yōu)選擇,為中電港提供專(zhuān)業(yè)、精準的技術(shù)支持與實(shí)操指導。

 

　　在意向投資方提交投資申請過(guò)程中,北交所為投資方提供了全程的咨詢(xún)服務(wù),耐心講解交易流程、分析解答項目過(guò)程中的問(wèn)題與難點(diǎn)協(xié)助準備所需資料。公告期滿(mǎn),北交所嚴格按照既定的時(shí)間計劃,安排專(zhuān)人負責聯(lián)系協(xié)調每一項工作,在合法合規的前提下,盡力滿(mǎn)足客戶(hù)的實(shí)際需求,最終推動(dòng)項目順利簽約。

 

　　股轉、增資并行操作

 

　　在本次項目遇到的諸多問(wèn)題中,花費最多時(shí)間精力解決的當屬股權轉讓與增資事項并行,且要求結果、價(jià)格雙鎖定的難題。這意味著(zhù)在本次增資的同時(shí),原股東中國電子器材將同時(shí)轉讓所持的部分股權該股權的受讓方應當與增資事項的投資方相同,且每一元注冊資本對應的成交價(jià)格應完全一致。此項需求直接關(guān)系到項目完成后能否實(shí)現預期的股權結構,關(guān)系重大。

 

　　為保證項目達到增資目的,完全契合融資方的要求,北交所不畏壓力、不懼困難,憑借對國家政策和交易規則的深刻理解,先后設計了三大交易模型,歷經(jīng)五十版更新優(yōu)化,經(jīng)征詢(xún)國務(wù)院國資委同意后最終定稿發(fā)布。

 

　　該方案采用“以增資擴股嵌套股權轉讓”的交易模式,不僅充分考慮了股權轉讓和增資擴股在交易規則上的不同要求,同舊時(shí)解決了“投資者結果統一、交易價(jià)格統一”的難題,完美實(shí)現了融資方的需求。

 

　　投資方助推中電港變身行業(yè)領(lǐng)跑者

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

中電港 增資項目