上海國資的“混改”操作指引近日正式出爐。這份由上海市國資委網(wǎng)站最新發(fā)布的《本市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引(試行)》，是在已發(fā)布的上海國資推進(jìn)“混改”的“若干意見(jiàn)”的基礎上，對“混改”操作層面的細化，就“混改”的一般流程、改制決策、審計評估、產(chǎn)權交易等多個(gè)方面進(jìn)行了明確。作為地方國資改革的“領(lǐng)頭羊”，上海國資以這份“混改”操作指引實(shí)現了又一次“領(lǐng)跑”。

　　發(fā)展混合所有制的“操作模板”

　　“從‘混改’的指導意見(jiàn)發(fā)布到這一次的操作指引發(fā)布，是從操作角度對之前發(fā)布的若干意見(jiàn)進(jìn)行了細化和進(jìn)一步落地。”一位接近上海國資的分析人士指出。據了解，近期該“指引”其實(shí)已下發(fā)基層，而此番對外公布則系遵循國資改革“規則公開(kāi)”的精神。

 

　　2014年7月初，上海市發(fā)布 《關(guān)于推進(jìn)本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見(jiàn)(試行)》，其中提出的改革目標是，經(jīng)過(guò)三至五年的持續推進(jìn)，基本完成國有企業(yè)公司制改革，除國家政策明確必須保持國有獨資外，其余企業(yè)實(shí)現股權多元化，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，推動(dòng)企業(yè)股權結構進(jìn)一步優(yōu)化、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)機制進(jìn)一步確立、現代企業(yè)制度進(jìn)一步完善，使國有經(jīng)濟活力進(jìn)一步增強。具體措施包括了推進(jìn)國有企業(yè)公司制及股份制改革、優(yōu)化國有企業(yè)股權比例結構、加快開(kāi)放性市場(chǎng)化聯(lián)合重組等。

　　但是，對于具體操作中的改制流程、如何決策、審計評估等執行層面問(wèn)題，《若干意見(jiàn)》并未著(zhù)墨，將這些問(wèn)題留待此次發(fā)布的操作指引中予以明確。文件規定，市屬?lài)�有及國有控股企業(yè)，通過(guò)股權轉讓、增資擴股、合并、股權出資新設等方式，引入集體資本、非公有資本進(jìn)行的混合所有制改制，都適用該“指引”。

　　同時(shí)，文件給企業(yè)混合所有制改制流程定下基本“模板”，一般包括：制訂改制方案、履行決策程序、開(kāi)展審計評估、實(shí)施產(chǎn)權交易、辦理變更登記等五個(gè)主要環(huán)節。同時(shí)，對改制決策、審計評估、產(chǎn)權交易以及相關(guān)的其他事項都做出了一般規定。尤其是改制決策方面，同《若干意見(jiàn)》進(jìn)行了緊密銜接，明確在改制決策層面，要以促進(jìn)各類(lèi)所有制經(jīng)濟相互融合、共同發(fā)展為導向，以發(fā)展公眾公司為主要實(shí)現形式，實(shí)現發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與優(yōu)化國資布局結構、實(shí)施開(kāi)放性市場(chǎng)化聯(lián)合重組相結合，與推動(dòng)國資有序流動(dòng)、盤(pán)活用好國有資產(chǎn)相結合，與完善公司治理結構、建立健全現代企業(yè)制度相結合。

　　“操作指引沒(méi)有細分行業(yè)、領(lǐng)域，更多的是提供了一套偏原則的模板，因此不可能在具體執行上‘一刀切’。其意義在于，政策準備的落實(shí)到位已經(jīng)有了說(shuō)法。”一位接近上海國資的人士指出。

　　“上海歷來(lái)是地方國資國企改革的先頭部隊，這份操作指引應該也能夠為其他地方的細則制定提供借鑒意義。”上述分析人士指出。

　　鼓勵引進(jìn)戰投和多方入股

　　混合所有制改制，引入戰投是一大關(guān)鍵，同時(shí)也最具“話(huà)題性”。而操作指引中，就“改制決策”這一方面，專(zhuān)門(mén)對引入戰略投資者的基本條件、注意事項做出了規定。

　　其中指出，企業(yè)混合所有制改制引入投資者時(shí)，原則上應引入戰略投資者，必要時(shí)也可引入財務(wù)投資者。提倡引入多個(gè)投資者，以?xún)?yōu)化股權結構和法人治理。合適戰略投資者的基本條件，包括了具有良好的市場(chǎng)聲譽(yù);具有產(chǎn)業(yè)鏈或價(jià)值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié)同效應;契合企業(yè)發(fā)展需要等四個(gè)方面。此外，操作指引尤其強調引入戰略投資者，應按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則，公開(kāi)信息，擇優(yōu)選擇戰略投資者。在尋找、選擇戰略投資者過(guò)程中，可以借助中介機構的專(zhuān)業(yè)力量。同時(shí)，在與意向投資者接觸的過(guò)程中，企業(yè)應避免向對方作出不必要的和超出權限的承諾。

　　事實(shí)上，在上海國資國企改革的操作過(guò)程中，已有過(guò)引入戰投的案例出現。例如城投控股、錦江股份都引入了弘毅投資作為戰略投資者，前者在此后推出了吸并陽(yáng)晨B股及分立上市這一創(chuàng )新式的B股解決方案，后者在跨境并購上“勢如破竹”，都是引入戰投之后采取的資本運作或經(jīng)營(yíng)上的大動(dòng)作。而隨著(zhù)“提倡引入多個(gè)投資者”的表述出臺，預計為后期上海國資國企改革的混改和戰投選擇帶來(lái)更多看點(diǎn)。

　　操作指引很大一部分內容系針對混合所有制改制中審計評估、產(chǎn)權交易的操作流程。例如，審計評估內容中，指引主要就審計委托、審計范圍和重點(diǎn)事項、審計報告及披露等內容做出了基本規定。資產(chǎn)評估方面，對不同改制項目的管理主體、評估機構委托方，評估機構的選聘、評估基準日確定都有明文要求。

　　涉及產(chǎn)權交易，主要分為國有產(chǎn)權轉讓和國有企業(yè)增資擴股兩方面。前者主要包括了定價(jià)依據、轉讓信息公告、交易方式選擇、交易價(jià)款支付等國有產(chǎn)權轉讓的常規問(wèn)題，其規定也較為原則。

 

　　在國有企業(yè)增資擴股方面，操作指引指出，企業(yè)實(shí)施增資引入社會(huì )資本，應通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。企業(yè)增資擴股涉及引入管理層持股、股權激勵或員工持股的，按照國家及上海市有關(guān)規定操作。增資企業(yè)以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為基準確定掛牌價(jià)格，掛牌價(jià)格不得低于評估結果。最終確定的增資擴股價(jià)格不得低于掛牌價(jià)。

 

（本文摘自2016年03月11日《人民網(wǎng)》）

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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