2013年十八屆三中全會(huì )決定“允許混合所有制經(jīng)濟實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”。2014年3月，國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于在國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》，該《意見(jiàn)》明確指出“允許混合所有制企業(yè)員工持股。已改制為混合所有制的企業(yè)，允許員工個(gè)人直接出資入股或以其他法律、行政法規允許的方式持股。國有企業(yè)改制新設混合所有制企業(yè)時(shí)，同步引入員工持股。鼓勵人力和技術(shù)資本要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)引入員工持股，完善員工持股有序退出機制。避免有失公平的關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。[1]”《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》近期將正式出臺，屆時(shí)將使國有企業(yè)員工持股計劃進(jìn)入一個(gè)新的高潮。1現階段，主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)可率先考慮實(shí)施員工持股計劃

 

　　雖然國務(wù)院國資委針對國有企業(yè)員工持股和具體操作的規范性文件尚未出臺，但在混合所有制改革的浪潮中，各地國資委已紛紛出臺深化國有企業(yè)改革指導意見(jiàn)，以探索地方國有企業(yè)的混合所有制改革之路。江蘇、江西、廣東、河南等省市地方國資委在指導意見(jiàn)中明確支持國有企業(yè)在混改過(guò)程中探索員工持股模式。

 

　　以廣東省為例，其在《改革意見(jiàn)》中指出“區分國有企業(yè)準公共性和競爭性功能定位以及企業(yè)級次和經(jīng)營(yíng)規模，推動(dòng)省屬二級及以下企業(yè)在資產(chǎn)增量上著(zhù)力，率先發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，鼓勵企業(yè)集團引入有實(shí)力的戰略投資者。”同時(shí)明確“探索企業(yè)員工出資參與企業(yè)改制的路徑”，“支持企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干采取多種有效方式持股”，并提出“探索持股員工和員工持股公司作為發(fā)起人股東規范參與企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。”

 

　　非上市國有企業(yè)員工持股計劃的關(guān)鍵點(diǎn)

 

　　非上市國有企業(yè)員工持股方案的設計，在參考市場(chǎng)實(shí)踐的同時(shí)需更多關(guān)注相關(guān)監管部門(mén)的相關(guān)政策規定，企業(yè)歷史遺留的員工持股問(wèn)題以及混改之后的戰略發(fā)展之路。主要關(guān)鍵點(diǎn)包括以下幾個(gè)方面：

 

　　1持股路徑

 

　　持股路徑一般分為直接持股和間接持股。直接持股對員工的感知度較高，操作相對簡(jiǎn)單，但出于非上市公司股東的人數限制，以及對公司控制權的考慮，一般以間接持股更為普遍，即員工通過(guò)持股公司、合伙企業(yè)或資管計劃的形式間接持有公司股份。間接持股載體的選擇也需要考慮公司未來(lái)的上市規劃以及上市地相關(guān)的監管要求。

 

　　在地方出臺的改革指引中，部分地區對員工持股的持股路徑也有明確規范。以廣東省為例，在廣東省國資委《廣東省體制機制改革創(chuàng )新試點(diǎn)企業(yè)一企一策方案制定工作指引》(粵國資考評[2014]年163號，下文稱(chēng)“工作指引”)中指出“員工持股原則上應通過(guò)持股公司，試點(diǎn)企業(yè)可根據持股人數以及業(yè)務(wù)布局，設立持股公司入股設點(diǎn)企業(yè)”。

 

　　2013年，上海國資委下屬的綠地集團率先試行混合所有制模式改革[2]。在引入多家戰略投資者的同時(shí)，通過(guò)有限合伙企業(yè)吸收合并職工持股會(huì )，進(jìn)行員工持股。其持股路徑為：

 

　　綠地集團管理層出資成立格林蘭投資有限責任公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“格林蘭投資”);

 

　　“格林蘭投資”作為普通合伙人(GP)，與全體持股會(huì )成員成立32家有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“小合伙企業(yè)”);

 

　　“格林蘭投資”以及32家“小合伙企業(yè)”共同出資組建設立1家有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大合伙企業(yè)”)上海格林蘭，持有綠地集團股份。

 

　　綠地集團通過(guò)多個(gè)“小合伙企業(yè)”套入“大合伙企業(yè)”的模式，使得集團的股東結構更為清晰，也解決了職工持股會(huì )給集團未來(lái)上市帶來(lái)的困境，同時(shí)，公司管理層擔任每個(gè)“小合伙企業(yè)”的普通合伙人，確保公司控制權的穩定。

　　

　　2股份來(lái)源

 

　　混合所有制企業(yè)員工持股股份來(lái)源為一般為增資擴股或通過(guò)戰略投資者實(shí)現員工入股。

 

　　增資擴股：在股份的規模上需考慮增資后國有股份的持股比例，對于國資絕對控股的企業(yè)，在增資后不應影響國有資本的絕對控股地位。

 

　　由戰略投資者轉讓實(shí)現員工入股：通過(guò)戰略投資者轉讓股份，需要得到戰略投資者的支持。此外，在混改的大背景下，也可探索在引進(jìn)戰略投資者的同時(shí)，實(shí)施管理層和核心員工的入股計劃。

 

　　�？低�視在上市前通過(guò)外資股東向管理層及核心人員進(jìn)行股權轉讓實(shí)施了員工持股[3]。2007年11月，外資股東兌現承諾，向經(jīng)營(yíng)團隊和核心員工49人轉讓了占當時(shí)公司總股本16%的股票。

　　

　　3資金來(lái)源

 

　　2008年國務(wù)院國資委下發(fā)的《關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革[2008]139號)明確要求：“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作標的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現等;不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資”。

 

　　非上市國有控股企業(yè)員工持股計劃的資金來(lái)源以員工自有資金為主，部分省市對資金來(lái)源已有明確規定。以某省《工作指引》為例，其中明確“員工自有資金出資不得低于出資總額的30%，剩余參股資金可通過(guò)信托、股權質(zhì)押等方式向金融機構或基金等籌集，利息費用由個(gè)人承擔;試點(diǎn)企業(yè)不得為員工融資提供擔保”。

 

　　4入股價(jià)格

 

　　在非上市公司的員工持股計劃中，確認企業(yè)的公允價(jià)值是其中關(guān)鍵環(huán)節之一。廣東省《工作指引》中提到“員工持股原則上應按同股同價(jià)與引入戰略投資者或者財務(wù)投資者同步實(shí)施”。

 

　　2005年國務(wù)院國資委《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委第12號令)明確規定，對于“非上市公司國有股東股權比例變動(dòng)”，應當對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。同時(shí)，要求“應當由其產(chǎn)權持有單位委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估”。

 

　　5參與范圍

 

　　我們注意到，多個(gè)地方的改革文件均指出，員工持股是針對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干的持股安排�；�于韜�；輴傔^(guò)往的方案設計，參與范圍一般涵蓋現有核心員工和未來(lái)從外部吸引的關(guān)鍵人才，建議從以下5個(gè)維度確定參與范圍：

 

　　崗位層級：通常崗位層級越高，參與比例越大

 

　　部門(mén)/崗位重要性：根據部門(mén)/崗位對公司業(yè)績(jì)的直接影響程度或人才招聘難度，重要性/難度越高，可參與比例越大

 

　　部門(mén)/個(gè)人績(jì)效：根據實(shí)際績(jì)效結果進(jìn)行人員篩選，在一定績(jì)效成績(jì)以上員工方可有資格參與，績(jì)效等級越高，可參與比例越大

 

　　發(fā)展潛力：具有能力培養計劃或后備隊伍的企業(yè)可將重點(diǎn)選拔出的梯隊納入員工持股范圍

 

　　工齡：達到一定服務(wù)年限的員工方可參與，或工齡較長(cháng)的員工可以參與比例越大

 

　　6退出機制的設計

 

　　在持股方案的設計階段，對員工的退休、離職、辭退、傷殘等各種特殊情況，均需要明確約定處理方式及退出價(jià)格。例如，對員工退休、傷殘等情況，可保留其在員工持股計劃中享有的權益;對于在員工持股計劃持續期內離職、辭退的員工，可要求其以約定的價(jià)格退出計劃。

 

　　以廣東省為例，其在《工作指引》中對退出機制做了明確規定：“持股員工主動(dòng)辭職離開(kāi)試點(diǎn)企業(yè)，或因違反國家法律法規和企業(yè)規章制度被辭退的，必須退出所持股權，試點(diǎn)企業(yè)國有股東有優(yōu)先購買(mǎi)權，可按照約定的價(jià)格回購離職員工股份，回購價(jià)款可分期支付，最長(cháng)不超過(guò)3年”。

 

　　完善的退出機制使得公司和員工的合法利益得到保護，同時(shí)提高競爭對手挖掘人才的成本，起到保留人才的作用。

 

　　隨著(zhù)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》的近期正式出臺，新一輪國企改革將正式啟程。員工持股作為混合所有制企業(yè)改革中完善現代企業(yè)制度，建立激勵約束長(cháng)效機制的有益探索，將成為此輪改革進(jìn)程中的熱點(diǎn)。

 

　　附注：[1] 于中赤《競爭性國有企業(yè)員工持股問(wèn)題研究》，中央黨校網(wǎng)，2015年1月[2] 資料來(lái)源：金豐投資2014年3月《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》，即綠地集團借殼上市相關(guān)披露[3] 資料來(lái)源：�？低�視《招股說(shuō)明書(shū)》

 

　　(文章摘自2015年09月10日《韋萊韜悅》 作者：韜�；輴�)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

上市公司國有股權轉讓 上市國有企業(yè)員工持股計劃