第三，一些社會(huì )資本迫于情面或者壓力短期進(jìn)入，積極等待時(shí)機全身而退，使得看起來(lái)已經(jīng)實(shí)現的混改不可持續，后繼乏力。

 

　　我們看到，上述種種現象背后揭示的核心問(wèn)題是，一些企業(yè)出于管理慣性思維，沒(méi)有完全從以行政命令方式來(lái)管控企業(yè)的“分公司”管理思維模式中走出來(lái)，尚未適應和完成從管企業(yè)到管資本的“子公司”資本營(yíng)運模式的轉變。由于社會(huì )資本的合法權益得不到有效保障，我們看到，上述做法的消極后果是，不僅會(huì )損害已經(jīng)參與混改的社會(huì )資本持續關(guān)注企業(yè)發(fā)展，完善公司治理結構的信心，而且會(huì )極大地挫傷那些尚在觀(guān)望的社會(huì )資本未來(lái)參與混改的積極性。

 

　　那么，我們怎樣才能使社會(huì )資本心甘情愿參與一些國企目前推出的子公司層面的混改呢?

 

　　第一，需要在子公司層面建立和完善股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )等公司治理機構，使子公司股東大會(huì )及其授權的董事會(huì )，而不是上級母公司成為公司治理的權威，以確實(shí)保障全體股東的權益。未來(lái)我們也許可以從以下幾個(gè)方面來(lái)加以完善。其一，董事監事應該按照股東持股比例推薦，并經(jīng)股東大會(huì )表決產(chǎn)生，而非目前一些企業(yè)至上而下由母公司簡(jiǎn)單任命了事。為了保護中小股東的利益，在選舉董事時(shí)甚至可以采用累積投票制;其二，引入一定比例的利益中性獨立的外部董事;其三，涉及子公司經(jīng)營(yíng)戰略調整等重大事項決策需要董事會(huì )醞釀?dòng)懻�，最終股東大會(huì )表決生效;其四，子公司的管理團隊向子公司的董事會(huì )負責，并嚴格執行董事會(huì )做出的重大經(jīng)營(yíng)管理決策;其五，上級母公司的經(jīng)營(yíng)管理意圖要通過(guò)提出議案與其他股東協(xié)商，最終以股東大會(huì )以及授權的董事會(huì )的決議來(lái)落實(shí)體現。

 

　　第二，在股權結構設定上，要根據項目性質(zhì)和國資產(chǎn)業(yè)布局調整思路靈活選擇，并非一定要控股。最近云南白藥混改中，采取了云南國資委和新華都集團各自持有白藥控股50%的股權，贏(yíng)得了各界的好評，并被稱(chēng)為國企混改的“白藥模式”。平分股權，甚至不控股，恰恰可以很好地表達國資引入社會(huì )資本的可置信承諾和制度誠意。對于一些并不具戰略意義的競爭性行業(yè)，甚至可以考慮把國資轉為優(yōu)先股，一方面向社會(huì )明確傳遞希望社會(huì )資本深度參與公司治理的信號，另一方面則可以通過(guò)股利的優(yōu)先分配更好地實(shí)現國資保值增值的目的。

 

　　我們看到，只有確實(shí)在子公司層面建立和完善有效保護全體股東權益的公司治理制度，同時(shí)通過(guò)靈活多樣的股權結構選擇和安排向社會(huì )資本傳遞出愿意混改的可置信承諾和制度誠意，社會(huì )資本才有激勵實(shí)質(zhì)參與混改，以真正實(shí)現國企監管從管企業(yè)到管資本的監管理念和實(shí)踐的轉變。

 

　　(作者系盤(pán)古智庫學(xué)術(shù)委員、中國人民大學(xué)金融學(xué)教授)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

國企混改 子公司參股