我們怎樣才能使社會(huì )資本心甘情愿參與一些國企目前推出的子公司層面的混改呢?

 

　　除了尚未落地的中國聯(lián)通等少數以上市公司主體作為混改平臺，目前更多觀(guān)察到的是，在附屬公司層面通過(guò)吸引社會(huì )資本進(jìn)入組成控股子公司方式開(kāi)展的混改。中航集團公司下屬的航空貨運物流公司的混改如此，中糧集團旗下金融板塊專(zhuān)業(yè)化公司中糧資本的混改亦如此。應該說(shuō)，上述混改實(shí)現形式的選擇包含以下現實(shí)合理性。其一，子公司的設立或把原來(lái)分公司改造成子公司為社會(huì )資本的進(jìn)入，從而國資與社會(huì )資本的“混合”提供物理平臺;其二，子公司的設立或把原來(lái)分公司改造成子公司有助于實(shí)現國資管理體制從原來(lái)管企業(yè)到管資本監管理念的轉變;其三，國資可以通過(guò)子公司中引入社會(huì )資本方式有序調整產(chǎn)業(yè)布局，將有限的資本集中到主營(yíng)業(yè)務(wù)中來(lái)。

 

　　然而，從目前一些國企推行的混改實(shí)踐看，出現了一些值得關(guān)注的現象。例如，一些企業(yè)把出于人情和壓力的社會(huì )資本資金進(jìn)入理解為混改的完成，為了混改而混改;而一些企業(yè)用子公司代替分公司，在子公司層面引入了董事會(huì )等公司治理制度就認為實(shí)現了從管企業(yè)到管資產(chǎn)的轉變。上述現象的存在一定程度表明，當前國企混改，在如何在子公司層面建立和完善相應的公司治理制度安排，以確實(shí)保障在子公司參股的社會(huì )資本的權益，還存在一定的認識誤區。

 

　　在討論以組建子公司方式實(shí)現混改可能存在的認識誤區之前，我們有必要了解分公司和子公司在組織構架設計中的差別。通常而言，類(lèi)似于事業(yè)部的分公司關(guān)注的是公司總部發(fā)布的經(jīng)營(yíng)任務(wù)的執行，因而其設置所遵循的原則是否有助于提高經(jīng)營(yíng)管理的效率。在組織形式上，分公司并不具有獨立的法人資格，當然也并不需要設立董事會(huì )監事會(huì )等公司治理機構。分公司的總經(jīng)理只需要嚴格執行公司總部下達的經(jīng)營(yíng)任務(wù)即可，因而與公司總部的物理連接鏈條是特定的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

 

　　不同與分公司，子公司業(yè)務(wù)開(kāi)展所需的資本不僅來(lái)自母公司的投資，還可能來(lái)自其他社會(huì )資本，由二者共同出資組成股份有限公司。我們以寶能舉牌前的萬(wàn)科為例，第一大股東華潤是上市公司萬(wàn)科的集團母公司，而萬(wàn)科則是華潤控股的子公司。因而子公司與母公司的物理連接鏈條是資本鏈條。其設定的基本原則是是否有利于投資管理效率的提高。作為獨立法人，子公司需要設立股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )等公司治理機構，來(lái)保護不僅來(lái)自母公司而且來(lái)自其他社會(huì )資本的股東權益。

 

　　我們把子公司和分公司在設定原則、與上級公司物理連接鏈條、是否具有獨立法人資格等方面的差異總結為下表。

 

　　由于在上述設定原則等方面的差異，我們看到，在分公司與子公司中公司治理的權威是不同的。作為事業(yè)部式的下屬機構，分公司主要使命是完成公司總部直接分配的特定經(jīng)營(yíng)管理任務(wù)。因而在分公司，公司治理的權威是公司總部。這意味著(zhù)分公司包括總經(jīng)理在內的主要管理團隊成員來(lái)自總公司的直接任命。而對于子公司，由于業(yè)務(wù)活動(dòng)開(kāi)展所需的資本有時(shí)并非完全來(lái)自母公司(一個(gè)例外是全資子公司)，不僅來(lái)自于母公司，也來(lái)自于其他社會(huì )資本，因而如何保護全體股東的權益，提高投資管理效率成為子公司重要的設定原則。按照2016年諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者哈特教授所發(fā)展的現代產(chǎn)權理論，股東為什么愿意投資現代股份公司(所謂的“現代股份公司之謎”)，恰恰是由于現代股份公司向外部投資者做出了股東將成為公司所有者，對公司重大事項擁有最后裁決權的莊重承諾。這集中體現在股東有權對包括資產(chǎn)重組、高管更迭和經(jīng)營(yíng)戰略調整等重要事項以股東大會(huì )表決方式進(jìn)行最后裁決。因而在子公司，公司治理權威并非上級母公司，而是子公司的股東大會(huì )及其授權的董事會(huì )。形成上述公司治理權威的理由是，上級母公司只是出資的投資者之一，公司應該保護全體而非部分股東的權益。由此決定了上級母公司的管理意圖只能基于資本這一物理連接鏈條，通過(guò)股東大會(huì )和董事會(huì )組織等公司治理平臺來(lái)實(shí)現。

 

　　在了解了分公司與子公司在設立原則從而公司治理權威的差異后，讓我們現在來(lái)評價(jià)目前國企混改實(shí)踐中在如何保障子公司參股的社會(huì )資本的權益等方面存在的認識誤區。

 

　　第一，一些企業(yè)在混改方案提出前對待改革項目究竟是面臨提高經(jīng)營(yíng)管理效率問(wèn)題，還是面臨融資約束問(wèn)題，沒(méi)有遵循子公司和分公司設定原則認真加以辨別。一些企業(yè)看似“為了混改而混改”，在一些項目機械地引入社會(huì )資本，并組建了子公司及相應的董事會(huì )、監事會(huì )等公司治理機構。容易理解，董事會(huì )、監事會(huì )等公司治理基本制度建設和維護是需要成本的不斷投入。這樣做的結果可能反而進(jìn)一步損害了對于一些國企項目成功而言更為關(guān)鍵重要的經(jīng)營(yíng)管理效率的提高。

 

　　第二，即使對于那些適合建立子公司的項目，在引入社會(huì )資本后，一些企業(yè)忽視子公司的基本公司治理制度建設，仍然把子公司當作分公司去管理。這集中體現在以下兩個(gè)方面。其一是在子公司董事會(huì )組織和主要管理團隊任免上大包大攬，并非通過(guò)與其他股東的協(xié)商并按照出資比例推薦董事，并通過(guò)股東大會(huì )表決產(chǎn)生。一些公司對于子公司董事會(huì )的組成并非出于董事會(huì )監督和咨詢(xún)職能履行的需要從職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中遴選，而是簡(jiǎn)單責成母公司計財、資產(chǎn)管理等相關(guān)職能部門(mén)強行委派，組成形似而神不具的董事會(huì )。兼職性質(zhì)的董事一方面無(wú)權做出實(shí)際決策，另一方面卻要承擔相應董事履職風(fēng)險，一時(shí)之間造成子公司董事人選難產(chǎn)。其二，集團公司的行政命令直接代替子公司股東大會(huì )及其授權的董事會(huì )決策效力，子公司股東大會(huì )及其授權的董事會(huì )的公司治理權威性被削弱，其他社會(huì )資本的權益得不到有效的保障�？梢韵胍�(jiàn)，由于上述兩方面的原因，即使在子公司層面設立了董事會(huì )監事會(huì )等公司治理制度，預期的投資管理效率很難得到實(shí)質(zhì)提高和改善。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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