主導中國煤層氣開(kāi)發(fā)的央企中聯(lián)煤層氣公司(下稱(chēng)“中聯(lián)煤”)在2月21日達成了一宗5.8億元的股權轉讓交易。

記者獲悉，2月21日，中聯(lián)煤兩大股東中海油與中煤集團簽訂股權出讓合同，中海油以5.8億元收購中煤所持有的中聯(lián)煤20%的股權，從而使中海油在中聯(lián)煤的占股上升至70%，取得中聯(lián)煤絕對控股權。中煤在中聯(lián)煤的占股則減至30%。

但對于5.8億元的交易價(jià)位，中聯(lián)煤和中煤內部均有不少反對人士認為“估值偏低”。“中聯(lián)煤20%股權的資產(chǎn)價(jià)值至少應在33億元。5.8億元的轉讓價(jià)不足實(shí)際價(jià)值的1/5。”一位熟悉中聯(lián)煤的內部人士21日向本報記者表示。

這些異議人士還批評此次股權交易事先未經(jīng)中聯(lián)煤內部職工代表大會(huì )討論，有違程序。

對于這些非議，本報記者至發(fā)稿時(shí)未能聯(lián)系上中煤和中海油官方予以置評。據參加21日合同簽訂儀式的人士透露，中煤集團總經(jīng)理王安在簽約儀式上回應“賤賣(mài)”的說(shuō)法時(shí)，表示擁護中聯(lián)煤重組，中煤主要技術(shù)優(yōu)勢在煤炭，對煤層氣業(yè)務(wù)不熟悉，“只要對中聯(lián)煤發(fā)展有利，中煤集團都支持。”

按照法定程序，上述股權交易接下來(lái)需上報國家國資委備案批準后，方能最終完成。

　　5.8億的“奇怪交易”背后

此次交易前，中聯(lián)煤是由中海油與中煤集團各持50%股份的均股公司，由中海油行使經(jīng)營(yíng)管理權。

交易完成后，中海油占股增至70%，中煤占股則減至30%。隨著(zhù)中海油控股中聯(lián)煤，公司董事會(huì )成員將增至7人，包括中海油委派4人，中煤委派1人，職工代表1人。其中中聯(lián)煤新任董事長(cháng)、總經(jīng)理將由中海油派出。而目前的中聯(lián)煤董事會(huì )由5人構成，包括中煤、中海油各派出的兩名代表及1名職工代表。

據了解，這宗中央企業(yè)內部的股權轉讓?zhuān)瑥尼j釀時(shí)起即引起內部異議，中煤、中聯(lián)煤方面的一些人士認為中聯(lián)煤股權價(jià)值被嚴重低估。

一位中聯(lián)煤內部持反對意見(jiàn)的人士告訴記者，根據其計算，2010年中聯(lián)煤煤層氣產(chǎn)量2.5億立方米，2012年產(chǎn)量為4.66億立方米，煤層氣產(chǎn)量增量為2.16億立方米，按照每立方米1.35元計算，煤層氣產(chǎn)量增加帶來(lái)的資產(chǎn)增值為2.91億元。

2010年底中聯(lián)煤探明煤層氣儲量580億立方米。截至目前，中聯(lián)煤煤層氣探明產(chǎn)量1400億立方米。按照0.20元/立方米的公允價(jià)格，中聯(lián)煤煤層氣探明儲量增值164億元。

“自2010年以來(lái)，中聯(lián)煤資產(chǎn)增值在170億元左右。根據這些資產(chǎn)增量計算，中聯(lián)煤20%股權的資產(chǎn)價(jià)值應當在33億元上下。5.8億元的轉讓價(jià)值，不足實(shí)際價(jià)值的1/5。”這位人士說(shuō)。

按照國家國資委規定，“中央企業(yè)在本企業(yè)內部實(shí)施資產(chǎn)重組，轉讓方和受讓方均為中央企業(yè)的，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估或審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。”

此次交易的資產(chǎn)評估機構為中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司。該機構與中煤、中海油都締結有戰略合作伙伴關(guān)系。在中聯(lián)資產(chǎn)評估公司的執業(yè)紀錄中，有其參與中煤集團改制設立股份公司資產(chǎn)評估的記載。

在上述內部異議人士看來(lái)，由于中聯(lián)資產(chǎn)與兩大股東關(guān)系密切，為實(shí)現兩大股東促成這宗股權交易的意圖，因而有意將中聯(lián)煤資產(chǎn)評估價(jià)值低估，“中煤急于要退出煤層氣業(yè)務(wù)，中海油又不想出高價(jià)接手，于是就只好低價(jià)匆匆賣(mài)掉”。

據了解，中聯(lián)煤股權轉讓合同原定于2月6日簽訂。因中煤內部一批老干部認為轉讓價(jià)位嚴重偏低，向管理層提出異議，使得簽約時(shí)間推遲。

除了資產(chǎn)估值的爭議外，股權轉讓合同還被指違反法定程序。按照《公司法》、《工會(huì )法》規定，集體性質(zhì)企業(yè)股權轉讓需召開(kāi)職工大會(huì )或職工代表大會(huì )，形成職代會(huì )決議。

“但這次股權協(xié)議的形成之前，并沒(méi)有在中聯(lián)煤內部召開(kāi)職工代表大會(huì )，草草簽訂合同。”上述中聯(lián)煤內部異議人士說(shuō)。

　　煤層氣產(chǎn)業(yè)16年體制之痛

這宗引起爭議的股權交易背后，是中聯(lián)煤以及中國煤層氣開(kāi)發(fā)16年來(lái)的坎坷歷程和不如意的成績(jì)單。

中聯(lián)煤是由1996年國務(wù)院批準成立的第一家全國性的煤層氣開(kāi)發(fā)專(zhuān)業(yè)公司，曾享有對外合作專(zhuān)營(yíng)權、在國家計劃中單列，從事煤層氣資源勘探、開(kāi)發(fā)、輸送、銷(xiāo)售和利用，并享有對外合作專(zhuān)營(yíng)權。

此后，以中聯(lián)煤為骨干的我國煤層氣開(kāi)發(fā)進(jìn)行了15年，至今仍未能實(shí)現大規模商業(yè)化開(kāi)發(fā)。2012年中聯(lián)煤煤層氣產(chǎn)量4.66億立方米，與國家能源局設定的到2015年達到35億立方米的目標相距甚遠。

而此前，2010年全國煤層氣產(chǎn)量未能完成“十一五”規劃設定的100億立方米目標，2012年沒(méi)有完成155億立方米的目標。

中聯(lián)煤內部資料顯示，過(guò)去兩年該公司煤層氣勘探工作停滯、煤層氣生產(chǎn)遠遠落后于計劃、煤層氣產(chǎn)量和銷(xiāo)售量增速下降。2012年上半年中聯(lián)煤勘探投資計劃完成率約22.73%；開(kāi)發(fā)建設投資完成計劃16.56%，煤層氣產(chǎn)量?jì)H完成生產(chǎn)計劃35.66%。

“我國的煤層氣產(chǎn)業(yè)商業(yè)化正受制于管理體制不順、開(kāi)采和利用技術(shù)瓶頸等因素制約。體制設計的問(wèn)題導致反復的更迭和內耗，中聯(lián)煤是這方面的典型樣本。”一位煤層氣業(yè)內專(zhuān)家評價(jià)說(shuō)。

事實(shí)上，在此次交易之前，中聯(lián)煤成立以來(lái)已經(jīng)進(jìn)行了6次股權調整。

1996年中聯(lián)煤成立時(shí)，是由煤炭部、地質(zhì)部和中國石油(9.05,0.00,0.00%)總公司三方各籌資1/3組建。1998年煤炭部撤銷(xiāo)，原地質(zhì)部將持有股份無(wú)償劃轉給中煤建設集團和中石油集團，中聯(lián)煤變更為兩家股東，各持50%股份，形成三足鼎力，互相掣肘的股權結構。

2003年7月，中煤建設集團并入中煤集團。2006年3月中石油集團將所持股份轉讓?zhuān)�中�?lián)煤的股東改為中煤和中石油股份公司。

2008年中石油撤出其所持50%股權，帶走各50%的煤層氣區塊和人員，中聯(lián)煤成為中煤全資子公司。2010年12月，中海油以12億元取得中聯(lián)煤50%的股權，與中煤一道延續50%對50%的均股結構。

在16年的6次股權更替和8次大面積人事變動(dòng)中，中聯(lián)煤生產(chǎn)資金短缺狀況始終未見(jiàn)改善，經(jīng)營(yíng)管理也在走下坡路。

“中聯(lián)煤成立之初體制設計有問(wèn)題。合資管理模式下，投資體制不順暢，企業(yè)考慮投入回報，對于煤層氣的投資比較謹慎。” 中國石油大學(xué)煤層氣研究中心主任張遂安認為。

“50對50的均股結構，誰(shuí)也不愿意投資，使煤層氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展受到阻礙。” 一位不愿具名的原國土資源部地質(zhì)勘探官員也持相似看法。

而此次股權交割，被認為將有望化解這一困局。“中煤集團對煤層氣產(chǎn)業(yè)投入不足，在發(fā)展戰略上也在逐漸剝離煤層氣業(yè)務(wù)。中海油控股有利于煤層氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展。”一位中聯(lián)煤內部人士表示。

但此次交易完成后，中海油與中煤集團仍然延續合資的管理模式。有業(yè)內專(zhuān)家建議，應改變中聯(lián)煤管理體制，由國務(wù)院國資委直接管理，徹底改變合資管理模式帶來(lái)的問(wèn)題，形成真正意義上的專(zhuān)業(yè)公司，為中聯(lián)煤增加資本金，加快煤層氣利用步伐。

另有專(zhuān)家建議以中聯(lián)煤公司為基礎，將河南煤層氣公司、貴州煤層氣公司、河南中原石油天然氣公司、山西煤層氣技術(shù)公司、藍焰煤層氣公司、河南川氣東送公司整合在一起，組建煤層氣行業(yè)的國家公司。

但張遂安對此有不同看法，“除非國務(wù)院下決心，中海油控股中聯(lián)煤更大的意愿是從海上勘探到登陸發(fā)展，從戰略上不愿意撤股。成立獨立于三大石油的專(zhuān)業(yè)煤層氣公司，難度比較大。”他說(shuō)。

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)