“推進(jìn)市場(chǎng)化并購重組是此次征求意見(jiàn)稿中的最大看點(diǎn)。并購重組和新股發(fā)行一樣，其核心是定價(jià)問(wèn)題，此次意見(jiàn)稿旨在進(jìn)一步健全并購重組的市場(chǎng)化定價(jià)機制。”7月14日，西南證券一位并購項目負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

7月11日，證監會(huì )就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（下稱(chēng)《收購辦法》）公開(kāi)征求意見(jiàn)。

對此，該負責人直言，《重組辦法》和《收購辦法》兩辦法修訂為推進(jìn)并購重組市場(chǎng)化提供了更好的制度環(huán)境，在IPO渠道不暢的背景下，更多公司將通過(guò)被上市公司收購實(shí)現間接上市，A股有望出現一波新的并購重組浪潮。

“從去年年底開(kāi)始，并購重組審核效率已大大提高。像我們今年上半年最快的一個(gè)項目，從項目啟動(dòng)到實(shí)施前后耗時(shí)不到一個(gè)月�，F在手頭上的并購重組項目也是一個(gè)接一個(gè)，忙到喘不過(guò)氣來(lái)。”上述并購項目負責人稱(chēng)。

“如發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的審批周期從去年平均115天下降到了如今的三個(gè)月左右；吸收合并的審批時(shí)間也從去年平均122天大幅下降到了今年的兩個(gè)月左右。”該項目負責人透露。

Wind資訊統計顯示，2014年年初至今，上市公司已公告并購案例2470例，涉及金額約1.52萬(wàn)億元，超過(guò)2013年全年并購總額。

國泰君安研究員孫金鉅預計，2014年國內并購重組市場(chǎng)將保持升溫趨勢。

不過(guò)，上述負責人稱(chēng)，重組新規無(wú)需核準主要針對的是現金收購，但發(fā)行股份進(jìn)行收購并不適用。“根據《證券法》現行規定，上市公司發(fā)行股份用于并購重組的，因涉及發(fā)行股票行為，不論是否達到重大標準，仍須報經(jīng)核準。而借殼上市仍受到嚴格監管。”

力推市場(chǎng)化進(jìn)程

從2013年10月8日起，證監會(huì )開(kāi)始實(shí)施并購重組審核分道制，而此次意見(jiàn)稿則進(jìn)一步取消了對上市公司除借殼外重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批。

“不構成借殼的重大資產(chǎn)重組將取消審批同時(shí)不再強制要求盈利預測，這意味著(zhù)并購重組在事前監管層面已大幅放松。上市公司也能更迅速地根據行業(yè)和市場(chǎng)變化執行外延并購戰略。”上述并購項目負責人稱(chēng)。

“新規也拓寬了發(fā)行股份的定價(jià)區間并允許適當折扣，且可根據市價(jià)重大變化進(jìn)行調整。相應的，買(mǎi)賣(mài)雙發(fā)定價(jià)博弈加劇，使得被收購方的話(huà)語(yǔ)權增大。此舉進(jìn)一步健全了并購重組的市場(chǎng)化定價(jià)機制。”該負責人稱(chēng)。

此前，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

而《重組辦法》明確，定價(jià)區間從董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓寬為：可以在公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折。

此外，《重組辦法》還引入了可以根據股票市價(jià)重大變化調整發(fā)行價(jià)的機制，但要求在首次董事會(huì )決議的第一時(shí)間披露，給投資者明確預期。

除了市場(chǎng)化運作之外，業(yè)內認為將給投行實(shí)際操作帶來(lái)巨大空間的還有以下規定。

《重組辦法》取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定。同時(shí)，也不再要求上市公司提供盈利預測報告。其目的是為了減少并購之后的業(yè)績(jì)操控，鼓勵中小公司發(fā)行股份并購。

同樣，對于向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份，《重組辦法》征求意見(jiàn)稿也取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻限制和相關(guān)的盈利補償要求。

“掘金”新興產(chǎn)業(yè)

對于即將到來(lái)的并購浪潮，華泰聯(lián)合相關(guān)負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰略性并購逐步占據主導地位。

而前述并購項目負責人則稱(chēng)，“資本市場(chǎng)并購重組活躍的深層次原因與經(jīng)濟轉型和產(chǎn)業(yè)升級的現狀密不可分。除了傳統的能源、礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等傳統行業(yè)存在結構優(yōu)化、產(chǎn)能調整驅動(dòng)的并購重組之外，以TMT、生物醫藥為代表的新興行業(yè)的并購重組也越來(lái)越活躍。”

其預期，在交易類(lèi)型上，同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購交易越來(lái)越成為并購重組的主流。

該負責人坦言,對于并購項目的選擇，“更關(guān)注國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)，包括信息技術(shù)、先進(jìn)制造、生物醫藥等行業(yè)。在新客戶(hù)、新項目的開(kāi)拓方面，我們會(huì )系統地深耕一些有發(fā)展前景的行業(yè)。如與移動(dòng)互聯(lián)相關(guān)的TMT、大消費、新能源、節能環(huán)保醫療、高端服務(wù)等行業(yè)。”

在該負責人看來(lái)，無(wú)論是國家的產(chǎn)業(yè)政策，還是PE等資本投向，都對TMT等新興行業(yè)青睞有加，主要原因在于其代表了經(jīng)濟轉型、產(chǎn)業(yè)升級的方向，發(fā)展前景好，市場(chǎng)空間巨大。