導語(yǔ)：萬(wàn)科重組一事在剛剛過(guò)去的這個(gè)周末再度登上資本市場(chǎng)的頭條。但這一次萬(wàn)科的“敵對者”不再是寶能，而是此前長(cháng)期維持同一戰線(xiàn)的華潤。

 

　　6月17日近0時(shí)，萬(wàn)科發(fā)布公告稱(chēng)，已于當日召開(kāi)董事會(huì )審議并通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的預案，但隨后，華潤發(fā)文稱(chēng)，其質(zhì)疑決議已獲通過(guò)的合法性，并對萬(wàn)科沒(méi)有事前認真考慮董事意見(jiàn)就發(fā)布議案已獲通過(guò)的公告表示強烈不滿(mǎn)。

 

　　據悉，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司發(fā)布公告，萬(wàn)科將以A股增發(fā)方式注入地鐵集團持有的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司100%的股權，標的預估值456.13億元。

 

　　萬(wàn)科稱(chēng)，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的公司股份發(fā)行價(jià)格以不低于定價(jià)基準日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%為基礎，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定為人民幣15.88元/股，為定價(jià)基準日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的93.61%，最終發(fā)行價(jià)格尚需公司股東大會(huì )批準以及中國證監會(huì )的核準。若本次交易完成，深圳市地鐵集團有限公司將持有上市公司　A股股份2,872,355,163股，占上市公司攤薄后總股本的　20.65%，有望成為萬(wàn)科第一大股東。

 

　　對于上述預案，來(lái)自華潤的3位董事全部投了反對票。事實(shí)上，此次針對深圳地鐵的合作備忘錄早已在三個(gè)月前發(fā)布。顯然，過(guò)去的三個(gè)月，萬(wàn)科管理層與華潤集團都沒(méi)有說(shuō)服對方。

 

　　據了解，增發(fā)價(jià)格過(guò)低是華潤方反對的一個(gè)重要原因。據華潤的回應，華潤認為本次萬(wàn)科增發(fā)股票定價(jià)為15.88元，比資本市場(chǎng)目前平均對萬(wàn)科每股凈資產(chǎn)約21元的估值測算低約24%，增發(fā)后現有股東的權益被攤薄約5%。而且，因注入的凈地資產(chǎn)在未來(lái)兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬(wàn)科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。

 

　　的確，萬(wàn)科自己的公告也稱(chēng)，長(cháng)期來(lái)看，相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)入公司后，將有助于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，為上市公司股東創(chuàng )造更高的回報。但由于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目周期較長(cháng)、目標公司開(kāi)發(fā)項目尚處于前期階段，項目實(shí)現結算收入預計將主要集中在項目中后期，短期內難以直接貢獻盈利。

 

　　因此，華潤方認為，萬(wàn)科負債率較低，且債券融資成本持續下降，有較大債權融資空間。以萬(wàn)科現有情況來(lái)看，萬(wàn)科可選擇通過(guò)現金或債權融資形式支付全部交易對價(jià)，無(wú)需發(fā)行大量股票攤薄現有股東權益。

 

　　華潤表示，本次萬(wàn)科發(fā)行新股購買(mǎi)的資產(chǎn)是兩個(gè)地產(chǎn)項目的股權，而不是地鐵整體業(yè)務(wù)的權益，不能自動(dòng)鎖定未來(lái)萬(wàn)科與深圳地鐵在其他項目的開(kāi)發(fā)合作，未能形成對萬(wàn)科的持續性支持。反而，萬(wàn)科與重慶、東莞等城市地鐵擬通過(guò)PPP方式在項目層面展開(kāi)合作的方式在分紅方面靈活度更高，更符合地鐵用開(kāi)發(fā)物業(yè)反哺地鐵建設的目標。

 

　　此外，華潤指出，這次注入的前海樞紐及安托山地塊的項目公司股權，折合樓面地價(jià)每平方米分別為2.59萬(wàn)元及3.87萬(wàn)元。但是此價(jià)格并未計及支付股權溢價(jià)不能抵扣銷(xiāo)售物業(yè)產(chǎn)生的土地增值稅及所得稅，所以最終實(shí)際土地樓面價(jià)格將分別大幅上升至4萬(wàn)多及5萬(wàn)多元，與同區招拍掛形式取得地塊的地價(jià)相比沒(méi)有優(yōu)勢。

 

　　值得一提的是，目前除了華潤投反對票反對重組預案外，華潤還質(zhì)疑此次投票通過(guò)的合法性。其中，獨立董事張利平的身份是此次投票是否通過(guò)的關(guān)鍵所在。

 

　　據萬(wàn)科介紹，當日參加投票的11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權，因此相關(guān)議案由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決。經(jīng)過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事投票，7名董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會(huì )以超過(guò)2/3的票數通過(guò)此次預案。但華潤則認為，11名董事中張利平董事并不涉及利益相關(guān)企業(yè)深圳地鐵，所以11位中，僅7位選擇通過(guò)票，萬(wàn)科重組預案則不能通過(guò)。

 

　　華潤指出，根據本次董事會(huì )審議的重組預案，本次會(huì )議決議事項僅為上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)深圳地鐵資產(chǎn)，即“所涉及的企業(yè)”應為深圳地鐵(而不應包括已經(jīng)或擬與萬(wàn)科進(jìn)行交易的其他公司)。因此，應當考慮該名董事與深圳地鐵之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，若不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則不應適用。

 

　　因此，華潤認為，萬(wàn)科章程第137條明確規定涉及增加注冊資本的事項應經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事表決同意。由于董事會(huì )三分之二以上的人數為8人，而本次董事會(huì )議有關(guān)萬(wàn)科發(fā)行股份的議案均只獲得7名董事表決同意，故華潤認為該等議案并未依法獲得通過(guò)。

 

　　據悉，關(guān)鍵人物張利平是2010年8月份獲選萬(wàn)科獨立董事，當時(shí)其職務(wù)為國際投行瑞信的中國區首席執行官。隨后，2015年7月，張利平出任美國黑石集團大中華區主席。而2015年6月份，萬(wàn)科與黑石合作成立萬(wàn)科物流地產(chǎn)公司。

 

　　因此，張利平知會(huì )雙方，“本人的律師提醒自己，黑石與萬(wàn)科為利益關(guān)聯(lián)者，作為黑石的高層，我不太合適參與表決。”

 

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，目前的雙方糾葛在于張利平的選票是否為回避票。他指出，從企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)關(guān)系是獨立董事回避的法律理由。

 

　　葉林指出，應從兩方面來(lái)看張利平的身份認定。一方面，目前投票方向是對萬(wàn)科收購另外一個(gè)與黑石不相關(guān)的投資者，這意味著(zhù)此次交易并不是通常意義上可導致利益輸送的關(guān)聯(lián)關(guān)系。但另一方面，若黑石持有萬(wàn)科股份，重組后將攤薄股份下，黑石則可作為關(guān)聯(lián)人，該票也可算為回避票。

 

　　因此，葉林認為，最終張利平的身份認定是黑石是否持有一定比例萬(wàn)科股份。且假設此次議案通過(guò)，華潤仍可通過(guò)上訴，或爭取股東大會(huì )票數來(lái)阻擊萬(wàn)科此次重組。

文章摘自2016年06月20日《經(jīng)濟參考報》

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

萬(wàn)科 華潤 收購重組 債權融資