關(guān)于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關(guān)問(wèn)題的通知

　　國資發(fā)產(chǎn)權[2005]246號

 

　　各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團國有資產(chǎn)監管機構，各中央企業(yè)：

　　為深入推進(jìn)股權分置改革工作，促進(jìn)上市公司發(fā)展，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，維護資本市場(chǎng)穩定，根據《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國發(fā)[2004]3號)及《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》(證監發(fā)[2005]80 號)等文件精神，經(jīng)國務(wù)院同意，現就股權分置改革中涉及的國有股股權管理有關(guān)問(wèn)題通知如下：

 

　　一、各級國有資產(chǎn)監督管理機構、上市公司國有股股東要進(jìn)一步認識股權分置改革對解決證券市場(chǎng)制度缺陷、完善上市公司法人治理結構、推動(dòng)國有資本合理流動(dòng)的重要意義，從改革大局出發(fā)，積極采取有效措施，推動(dòng)股權分置改革工作的順利進(jìn)行。

 

　　二、各級國有資產(chǎn)監督管理機構和中央企業(yè)要按照“積極、穩妥、有序”的基本原則，認真制訂本地區或本企業(yè)國有控股上市公司股權分置改革的總體規劃，加強對國有股股東的分類(lèi)指導，并注意把股權分置改革與維護證券市場(chǎng)穩定有機結合起來(lái)，把握好改革的力度、發(fā)展的速度和市場(chǎng)的可承受程度，成熟一家，推出一家。對于條件暫不成熟的上市公司，也要積極創(chuàng )造條件，探索有效改革方式。

 

　　三、上市公司國有控股股東應當依據現行法律、法規和股權分置改革的有關(guān)規定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場(chǎng)流通股股東意見(jiàn)基礎上，研究制訂符合上市公司及自身實(shí)際的股權分置改革方案，并自行或聘請財務(wù)顧問(wèn)對方案進(jìn)行充分的可行性論證。各級國有資產(chǎn)監督管理機構和中央企業(yè)要切實(shí)履行職責，對上市公司國有股股東研究制訂股權分置改革方案進(jìn)行指導和監督，并采取有效措施，強化內部管理，防止道德風(fēng)險，防范利用股權分置改革進(jìn)行欺詐、內幕交易和市場(chǎng)操縱等違法犯罪行為。

 

　　四、上市公司國有控股股東在制訂股權分置改革方案時(shí)，要充分借鑒股權分置改革試點(diǎn)工作經(jīng)驗，根據上市公司和國有股股東的實(shí)際情況，積極探索股權分置改革的多種實(shí)現形式，鼓勵將資產(chǎn)重組、解決控股股東或實(shí)際控制人占用上市公司資金問(wèn)題等與股權分置改革組合運作，提高上市公司質(zhì)量。

 

　　五、上市公司國有控股股東在與其他非流通股股東及A股市場(chǎng)流通股股東協(xié)商確定股權分置改革方案時(shí)，要注意充分保護流通股股東的合法權益，綜合考慮國有股股東的實(shí)際情況、上市公司的盈利能力及發(fā)展后勁，兼顧即期利益和長(cháng)遠利益。同時(shí)，還要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅持與其他非流通股東和A股市場(chǎng)流通股股東充分協(xié)商的原則。

 

　　六、為適應深入推進(jìn)股權分置改革的形勢和要求，上市公司股權分置改革中涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國有股權管理事項的審核職責，由省級(或計劃單列市，以下同)國有資產(chǎn)監督管理機構行使，其中，地方國有控股上市公司

 

　　的股權分置改革方案由省級國有資產(chǎn)監督管理機構報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準。

 

　　股權分置改革中涉及上市公司國有股劃轉、協(xié)議轉讓、以股抵債以及上市公司國有股性質(zhì)變更其他國有股權管理審核事項，仍按現行有關(guān)規定辦理。

 

　　省級國有資產(chǎn)監督管理機構對地方國有股股東股權分置改革方案的批復以及該方案的可行性論證報告應及時(shí)抄送國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )。

 

　　七、國有控股上市公司的股權分置改革方案提交證券交易所前，上市公司國有控股股東須征得省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構原則同意;國有控股及參股上市公司的股權分置改革方案委托上市公司董事會(huì )召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì )議前，上市公司所有國有股股東須取得省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構的書(shū)面意見(jiàn);國有控股及參股上市公司董事會(huì )公告召集相關(guān)股東會(huì )議后，由持股數量最多的國有股股東統一將方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。

 

　　八、國有資產(chǎn)監督管理機構應當在相關(guān)股東分類(lèi)表決前，對上市公司股權分置改革中涉及的國有股權管理事項進(jìn)行審核批復。

　　九、國有資產(chǎn)監督管理機構在批復上市公司國有股股權分置改革方案時(shí)應當審核、查閱以下材料：

　　(一)有關(guān)股權分置改革的申請文件;

　　(二)股權分置改革方案及論證報告;

　　(三)股權分置改革說(shuō)明書(shū);

　　(四)非流通股股東參與股權分置改革的協(xié)商意見(jiàn);

　　(五)上市公司上年年度報告和最近一期季度報告;

　　(六)法律意見(jiàn)書(shū);

　　(七)其他材料。

 

　　上市公司股權分置改革方案論證報告應當包括但不限于以下內容：股權分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據;股權分置改革方案的確定依據;股權分置改革前后國有股價(jià)值變化的評估分析;對上市公司職工權益的影響。

 

　　十、省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構在出具國有股股權分置改革的批復文件時(shí)，須明確上市公司股權分置改革完成后所有國有股股東名稱(chēng)、持股數量、占總股本比例及股權性質(zhì)(國家股或國有法人股)。其中持有國有法人股的國有絕對控股單位還須在其名稱(chēng)后特別標注：(國有控股單位)。

 

　　十一、各級國有資產(chǎn)監督管理機構在認真做好股權分置改革工作的同時(shí)，要積極著(zhù)手研究以下工作：一是在對上市公司國有控股股東進(jìn)行業(yè)績(jì)考核時(shí)，要考慮設置其控股的上市公司市值指標。二是積極研究上市公司管理層股權激勵的具體措施。對完成股權分置改革的國有控股上市公司，可以探索實(shí)施管理層股權激勵。國有控股上市公司股權激勵的具體實(shí)施和考核辦法由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )會(huì )同有關(guān)部門(mén)另行制定。三是認真研究國有股取得流通權后的有效監管方式和辦法。

 

　　十二、各級國有資產(chǎn)監督管理機構和中央企業(yè)要切實(shí)履行自身職責，制訂符合本地區或本企業(yè)改革發(fā)展實(shí)際的國有控股上市公司股權分置改革的總體規劃，同時(shí)要注意研究股權分置改革中出現的各種問(wèn)題，并及時(shí)向國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )報告有關(guān)情況。

 

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

　　二OO五年九月八日

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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