《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第二十八條明確規定，國有資產(chǎn)監督管理機構決定或者批準國有產(chǎn)權轉讓行為，應當審查的一個(gè)書(shū)面文件是律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓從轉讓內部決策、批準轉讓、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估到產(chǎn)權交易的全過(guò)程以及職工安置、債務(wù)保全都存在程序和內容的合法性問(wèn)題。在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過(guò)程中，為了保證轉讓行為“公開(kāi)、公平、公正”，防止國有資產(chǎn)流失、職工合法權益受損，轉讓方應向律師事務(wù)所提供企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓各環(huán)節的有關(guān)材料，律師事務(wù)所在盡職調查后，出具法律意見(jiàn)書(shū)。

律師事務(wù)所依法解決企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中的法律問(wèn)題，排除其在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中遇到的法律障礙。受聘的律師事務(wù)所有義務(wù)就企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過(guò)程中有待規范的問(wèn)題向轉讓方提出建議，有義務(wù)提醒轉讓方依法實(shí)施企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)�切�?shí)維護國有資產(chǎn)不流失、保障職工的合法權益、保護債權人的合法權益。

律師事務(wù)所在為企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓出具法律意見(jiàn)書(shū)前，應重點(diǎn)對下列事項進(jìn)行盡職調查：

（一）調查轉讓方和轉讓標的企業(yè)的主體資格

律師應當對轉讓方和轉讓標的企業(yè)的以下情況（包括但不限于）進(jìn)行盡職調查：工商設立登記、歷史演變、資產(chǎn)變動(dòng)、財務(wù)狀況、權屬關(guān)系、重大合同、金融財務(wù)文件、人員情況、擔保（或有負債）情況、債權債務(wù)等；轉讓標的企業(yè)是否有注冊資本（金）變動(dòng)情況、經(jīng)營(yíng)范圍變動(dòng)情況、《企業(yè)（公司）章程》修改情況以及企業(yè)是否通過(guò)歷年的工商年度檢驗。

（二）調查轉讓方和轉讓標的企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記情況

律師應當對轉讓方和轉讓標的企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記情況進(jìn)行盡職調查，包括國有資產(chǎn)產(chǎn)權占有登記、變動(dòng)登記等。轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權權屬是否清晰，有無(wú)設置擔保。

（三）調查企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案的內部決策程序和決策結果

轉讓標的企業(yè)為國有獨資企業(yè)的，律師應當審查產(chǎn)權轉讓是否為該企業(yè)總經(jīng)理辦公會(huì )審議，并核查會(huì )議的審議程序和審議結果；轉讓標的企業(yè)為國有獨資公司的，律師應當審查產(chǎn)權轉讓是否為該公司董事會(huì )審議，沒(méi)有設立董事會(huì )的，是否由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議，并核查會(huì )議審議的程序和結果；轉讓標的企業(yè)為公司制企業(yè)的，律師應當審查該國有產(chǎn)權轉讓的內部決策程序是否符合《公司法》的規定。

（四）調查維護職工合法權益的措施

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位，涉及職工合法權益的，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案是否聽(tīng)取了轉讓標的企業(yè)職工代表大會(huì )的意見(jiàn)；涉及職工安置的，對職工安置等事項是否經(jīng)職工代表大會(huì )討論通過(guò)；轉讓標的企業(yè)的職工安置方案是否經(jīng)企業(yè)所在地勞動(dòng)保障行政部門(mén)審核。轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位，是否已經(jīng)按照有關(guān)政策規定處理好與職工的勞動(dòng)關(guān)系，是否有明確的解決轉讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會(huì )保險費以及其他有關(guān)費用的方案，是否有接續企業(yè)職工各項社會(huì )保險關(guān)系的方案。

（五）調查保護債權人利益的措施

轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，轉讓標的企業(yè)是否與債權金融機構就相關(guān)債權債務(wù)安排達成了協(xié)議或有其他落實(shí)債務(wù)的有關(guān)措施。

（六）調查維護國有產(chǎn)權轉讓收益的措施

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案中是否有關(guān)于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權后維護國有產(chǎn)權轉讓收益的具體措施，這些措施或方案是否符合現行法律的規定。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

律師盡職調查的重點(diǎn)事項 國有產(chǎn)權轉讓 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓 批準轉讓