在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓時(shí)，轉讓標的企業(yè)債務(wù)的承擔不僅關(guān)系到債權人利益的保護，也直接關(guān)系到企業(yè)投資者的利益。因此，《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》要求轉讓方在轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權時(shí)，必須制訂債權、債務(wù)處理方案，落實(shí)各類(lèi)債務(wù)，防止逃廢債務(wù)，損害債權人的利益。

（一）債務(wù)處理方案的制訂

債務(wù)處理方案必須在轉讓前制訂，并構成轉讓方案一個(gè)重要內容�！镀髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第二十九條規定，轉讓方案制訂的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案應包括轉讓標的企業(yè)涉及到債務(wù)（包括拖欠職工的債務(wù)）的處理方案。也就是說(shuō)，轉讓方在向相關(guān)批準機構報送企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案時(shí)，就必須有明確的確保債權人利益不受到損害，債權得以妥善落實(shí)的債務(wù)處理辦法。

（二）債務(wù)處理方案的內容要求

1、不得遺漏或隱匿逃避債務(wù)

《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》和《改制意見(jiàn)》都強調要防止利用改制或產(chǎn)權轉讓逃廢債務(wù)，隱匿資產(chǎn)。為此，債務(wù)處理方案必須全面真實(shí)反映轉讓標的企業(yè)全部債權債務(wù)，不得故意遺漏、隱匿。

按照《公司法》，公司合并、分立都必須進(jìn)行公告，進(jìn)行債權申報登記。因此，為準確掌握轉讓標的企業(yè)債務(wù)狀況，在清產(chǎn)核資階段，轉讓方可以促使轉讓標的企業(yè)進(jìn)行公告，防止遺漏。

2、要明確債務(wù)的承擔及清償的辦法

債務(wù)處理方案應當依法根據債務(wù)的性質(zhì)和種類(lèi)分別提出不同的落實(shí)解決辦法。涉及到債權人擔保物權的，要按照擔保法的有關(guān)規定處理；涉及到金融機構債權，要事先與金融機構協(xié)商，作出適當的安排；涉及到對職工負債的，要按照勞動(dòng)法和社會(huì )保障法及相關(guān)政策的要求作出妥善處理（涉及到職工利益的，通常都在職工安置方案中作出具體安排）。

3、要提出保障清償的有效措施

在債務(wù)處理方案中，還必須就方案內容如何貫徹落實(shí)提出明確保障措施，確保處理方案最終得到執行。

（三）債務(wù)處理方案的落實(shí)與保障

1、債務(wù)處理方案必須征得債權人的同意

《規范意見(jiàn)》規定，國有企業(yè)改制要征得債權人同意，保全債權人利益，依法落實(shí)金融債務(wù)，維護其他債權人的利益�！镀髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第二十九條規定，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在報送企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案時(shí)，應當附送債權金融機構書(shū)面同意的相關(guān)債權債務(wù)協(xié)議。按照《擔保法》、《公司法》的規定，如果產(chǎn)權轉讓影響到債權人或擔保權人利益的，相關(guān)產(chǎn)權必須事先征得他們同意才能處分。

2、要接受有關(guān)部門(mén)的監督

債務(wù)處理方案構成轉讓方案的一部分，要按照規定程序報相關(guān)批準機構批準。在轉讓方未按照規定落實(shí)轉讓標的企業(yè)債務(wù)，有逃避債務(wù)清償的，以及企業(yè)國有產(chǎn)權設置了擔保，轉讓該國有產(chǎn)權時(shí)，未取得擔保權人同意的，國有資產(chǎn)監督管理機構可以要求轉讓方終止轉讓?zhuān)�在必要時(shí)，向法院提起訴訟，要求確認該轉讓無(wú)效。

3、要將債務(wù)處理方案納入轉讓合同使其對雙方當事人都具有法律約束力

債權人利益保障最終要落實(shí)到債務(wù)處理方案的落實(shí)上，將債務(wù)處理方案納入轉讓合同，賦予其對受讓方法律約束力，轉讓方就可以根據這些約定督促受讓方落實(shí)債務(wù)處理方案。

4、債權人的撤銷(xiāo)權

按照《合同法》第七十四條規定，如果債務(wù)人對財產(chǎn)或權利處分損害債權人的利益的，債權人就可以向法院申請撤銷(xiāo)該處分行為，使其處分行為無(wú)效。最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規定》第二十九條也明確規定，產(chǎn)權轉讓行為有《合同法》七十四條規定的情形，債權人在法定期限內行使撤銷(xiāo)權的，人民法院應當予以支持。

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