股權激勵，是指企業(yè)以本企業(yè)股權為標的，采取股權獎勵、股權出售、限制性股票或股票期權等方式對本企業(yè)董事、高級管理人員、重要技術(shù)人員等進(jìn)行的激勵。

　　國有企業(yè)股權激勵與民營(yíng)企業(yè)不同，受到諸多限制。本文擬對非上市國有企業(yè)實(shí)施股權激勵的相關(guān)規定進(jìn)行梳理，供大家參考。

　　一、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權激勵試點(diǎn)工作指導意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)[2002]48號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：國務(wù)院辦公廳

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2002年8月21日，已失效

　　(三)發(fā)文主題：財政部、科技部進(jìn)一步規范國有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權激勵試點(diǎn)工作，保護國有財產(chǎn)。本指導意見(jiàn)主要規定了國有高新技術(shù)試點(diǎn)企業(yè)條件、試點(diǎn)名單的審核與批復、鼓勵對象、激勵方式及制度和實(shí)施方法等，防止國有資產(chǎn)流失。

　　(四)要點(diǎn)提煉

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　�、佼a(chǎn)權清晰，法人治理結構健全。

　�、诮�3年來(lái)，每年用于研究開(kāi)發(fā)的經(jīng)費占企業(yè)當年銷(xiāo)售額5%以上，研發(fā)人員占職工總數10%以上，高新技術(shù)主業(yè)突出。

　�、劢�3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的30% 以上。

　�、芙�立了規范的員工效績(jì)考核評價(jià)制度、內部財務(wù)核算制度，財務(wù)會(huì )計報告真實(shí)，近3年沒(méi)有違反財經(jīng)法律法規的行為。

　�、萜髽I(yè)發(fā)展戰略和實(shí)施計劃明確，經(jīng)專(zhuān)家論證具有高成長(cháng)性，發(fā)展前景好。

　　2、股權激勵對象

　　對試點(diǎn)企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻的科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員，其具體范圍由試點(diǎn)企業(yè)股東大會(huì )或董事會(huì )決定。

　　3、激勵方式

　　包括獎勵股權(份)股權(份)出售、技術(shù)折股。

　�、侏剟罟蓹�(份)是指企業(yè)按照一定的凈資產(chǎn)增值額，以股權方式獎勵給對企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻的科技人員。

　�、诠蓹�(份)出售是指根據對企業(yè)貢獻的大小，按一定價(jià)格系數將企業(yè)股權(份)出售給有關(guān)人員。價(jià)格系數應當在綜合考慮凈資產(chǎn)評估價(jià)值、凈資產(chǎn)收益率及未來(lái)收益等因素的基礎上合理確定。

　�、奂夹g(shù)折股是指允許科技人員以個(gè)人擁有的專(zhuān)利技術(shù)或非專(zhuān)利技術(shù)(非職務(wù)發(fā)明)，作價(jià)折合為一定數量的股權(份)。

　　4、程序

　　試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施股權激勵前，必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，股權激勵方案須經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )審議通過(guò)，再由試點(diǎn)企業(yè)提出申請，報主管財政部門(mén)、科技部門(mén)批準后實(shí)施。

　　試點(diǎn)企業(yè)應于每年度結束后60日內，將上年度試點(diǎn)工作情況報省級財政、科技部門(mén)。省級財政部門(mén)、科技部門(mén)應于年度結束后90 日內將本地區試點(diǎn)工作情況報財政部、科技部。

　　二、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )辦公廳、科技部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開(kāi)展股權激勵試點(diǎn)工作的通知》(國資廳發(fā)分配[2004]23號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )辦公廳、 科學(xué)技術(shù)部辦公廳。

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2004年4月30日，自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　(三)發(fā)文主題：該通知主要規定了高新技術(shù)中央企業(yè)開(kāi)展股權激勵試點(diǎn)的重要意義及其申報程序。

　　(四)要點(diǎn)提煉

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　　試點(diǎn)企業(yè)必須符合《指導意見(jiàn)》第二、三條的規定，同時(shí)還應具備以下條件：

　�、龠M(jìn)行了規范的公司制改造，公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層職責明確，形成了各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。同時(shí)，還應按照《指導意見(jiàn)》的要求進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　�、诟咝录夹g(shù)主業(yè)突出，近三年國有凈資產(chǎn)增值較快，技術(shù)及管理等生產(chǎn)要素在資產(chǎn)增值中作用明顯，高新技術(shù)主業(yè)利潤總額(銷(xiāo)售收入)占試點(diǎn)企業(yè)總利潤(銷(xiāo)售收入)的50%以上。

　�、壑贫�了明確的企業(yè)發(fā)展戰略和實(shí)施計劃，效績(jì)評價(jià)、財務(wù)核算等各項規章制度健全，管理完善。企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告經(jīng)注冊會(huì )計師審計確認無(wú)違反財經(jīng)法律法規行為。

　　2、制定試點(diǎn)方案

　　符合試點(diǎn)條件的企業(yè)應按照《指導意見(jiàn)》及《財政部、科技部關(guān)于實(shí)施<關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權激勵試點(diǎn)工作的指導意見(jiàn)>有關(guān)問(wèn)題的通知》(財企[2002]508號)要求制定試點(diǎn)方案。

　�、僭圏c(diǎn)方案應主要載明以下內容：股本(資本)總額及其股權(份)結構，股權激勵的范圍、條件和方式，股權(股份)的來(lái)源，股本設置及股權(股份)管理、處置，出售股權的價(jià)格系數，有關(guān)人員的效績(jì)考核的評價(jià)、具體持股數量及持股期限等。

　�、谠圏c(diǎn)方案須經(jīng)試點(diǎn)企業(yè)股東大會(huì )或董事會(huì )審議通過(guò)，同時(shí)應提交職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議，聽(tīng)取職工意見(jiàn)。

　　3、申請報批

　　試點(diǎn)方案由中央企業(yè)(集團母公司)審定后，向國資委、科技部提出申請股權激勵試點(diǎn)報告，并請提供企業(yè)發(fā)展戰略和實(shí)施計劃及企業(yè)員工效績(jì)評價(jià)等相關(guān)的文件、資料。

　　三、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)[2005]60號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：國務(wù)院辦公廳

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2005年12月19日

　　(三)發(fā)文主題：規范國有企業(yè)改制，確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權益，控制企業(yè)管理層通過(guò)增資擴股持股。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　“管理層”是指國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領(lǐng)導班子的其他成員;本意見(jiàn)所稱(chēng)“管理層通過(guò)增資擴股持股”，不包括對管理層實(shí)施的獎勵股權或股票期權。

　　國有及國有控股大型企業(yè)實(shí)施改制，應嚴格控制管理層通過(guò)增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權。經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構批準，凡通過(guò)公開(kāi)招聘、企業(yè)內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員，可通過(guò)增資擴股持有本企業(yè)股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。

　　管理層成員擬通過(guò)增資擴股持有企業(yè)股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權折股價(jià)、選擇中介機構，以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來(lái)源合法的相關(guān)證明，必須執行《貸款通則》的有關(guān)規定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作為標的物通過(guò)抵押、質(zhì)押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權。

　　存在下列情況之一的管理層成員，不得通過(guò)增資擴股持有改制企業(yè)的股權：

　�、俳�(jīng)審計認定對改制企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降負有直接責任的;

　�、诠室廪D移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制過(guò)程中通過(guò)關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的;

　�、巯蛑薪闄C構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權折股價(jià)的;

　�、苓`反有關(guān)規定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權折股價(jià)、選擇中介機構，以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的;

　�、轃o(wú)法提供持股資金來(lái)源合法相關(guān)證明的。

　　涉及管理層通過(guò)增資擴股持股的改制方案，必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權的有關(guān)事項作出具體規定。

　　管理層通過(guò)增資擴股持有企業(yè)股權后涉及該企業(yè)所持上市公司國有股性質(zhì)變更的，按國家有關(guān)規定辦理。托或委托等方式間接持有企業(yè)股權。

　　四、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )辦公廳、科學(xué)技術(shù)部辦公廳、北京市人民政府辦公廳關(guān)于組織北京市中關(guān)村科技園區國有高新技術(shù)企業(yè)和企業(yè)化轉制科研院所開(kāi)展股權激勵試點(diǎn)工作的通知》(國資廳發(fā)分配[2006]1號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )辦公廳、科學(xué)技術(shù)部辦公廳、北京市人民政府辦公廳

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2006年1月5日

　　(三)發(fā)文主題：規定了北京市中關(guān)村科技園區國有高新技術(shù)企業(yè)和企業(yè)化轉制科研院所試點(diǎn)的政策、申報及組織工作開(kāi)展。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、試點(diǎn)方案須經(jīng)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì )審議通過(guò)，并應通過(guò)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議及其他民主方式，聽(tīng)取職工意見(jiàn)。

　　2、試點(diǎn)方案由試點(diǎn)企業(yè)集團母公司報經(jīng)履行其國有資產(chǎn)出資人職責的部門(mén)或機構審核同意后，報試點(diǎn)工作辦公室組織會(huì )審。

　　3、試點(diǎn)方案經(jīng)試點(diǎn)工作辦公室會(huì )審后，中央企業(yè)試點(diǎn)方案由國務(wù)院國資委會(huì )同科技部、北京市中關(guān)村科技園區管委會(huì )聯(lián)合批復實(shí)施;地方企業(yè)試點(diǎn)方案經(jīng)北京市政府授權由市國資委、市科委、市財政局、中關(guān)村科技園區管委會(huì )共同批復。

　　五、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革〔2008〕139號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2008年9月16日

　　(三)發(fā)文主題：規范管理國有企業(yè)職工持股、投資的有關(guān)問(wèn)題，加強國有企業(yè)(包括國有獨資和國有控股企業(yè))職工持股、投資的管理及國有企業(yè)改制，加強企業(yè)管理，防止國有資產(chǎn)流失，維護企業(yè)和職工合法權益。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、規范國有企業(yè)職工持股企業(yè)的范圍、持股形式、入股資金來(lái)源，股份轉讓等行為。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權。(上不能持下)

　　2、國有企業(yè)中已持有上述不得持有的企業(yè)股權的中層以上管理人員，自本意見(jiàn)印發(fā)后1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權轉讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。已持有上述不得持有的企業(yè)股權的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個(gè)月內轉讓所持股份。

　　企業(yè)中層以上管理人員是指國有企業(yè)的董事會(huì )成員、監事會(huì )成員、高級經(jīng)營(yíng)管理人員、黨委(黨組)領(lǐng)導班子成員以及企業(yè)職能部門(mén)正副職人員等。

　　3、國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職;已經(jīng)兼職的，自本意見(jiàn)印發(fā)后6個(gè)月內辭去所兼任職務(wù)。

　　4、企業(yè)中層以上管理人員所持股權不得向其近親屬，以及這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)轉讓。

　　六、《中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵實(shí)施辦法》(財企〔2010〕8號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：財政部、科技部

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2010年2月1日

　　(三)發(fā)文主題：規范中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、區分股權獎勵、股權出售和股票期權3種股權激勵形式，規定每種情形下激勵對象、實(shí)施條件、可授予的股權數額、業(yè)績(jì)考核條件等，并對股權來(lái)源、轉讓條件、股權份額限制等股權管理內容作出了規定。

　　2、落實(shí)《促進(jìn)科技成果轉化法》的規定，允許企業(yè)在以科技成果自行實(shí)施產(chǎn)業(yè)化、對外轉讓、合作、作價(jià)入股過(guò)程中給予技術(shù)人員分紅激勵，并探索崗位分紅制度。

　　3、完善激勵方案的擬訂和審批的內外部程序，對激勵方案涵蓋內容、審核程序、責任承擔做出了明確規定。第四是建立股權和分紅激勵的后續管理機制，要求企業(yè)將激勵方案等進(jìn)行報備和適當披露。 七、《關(guān)于在部分中央企業(yè)開(kāi)展分紅權激勵試點(diǎn)工作的通知》(國資發(fā)改革〔2010〕148號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2010年10月11日

　　(三)發(fā)文主題：規范開(kāi)展部分中央企業(yè)開(kāi)展分紅權激勵，規定了部分中央企業(yè)試點(diǎn)的條件、激烈方式、方案的指定與審批、考核、管理及組織事項。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　�、僮�冊于中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區內中央企業(yè)所屬高新技術(shù)企業(yè)、院所轉制企業(yè)及其他科技創(chuàng )新型企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)試點(diǎn)企業(yè))。上市公司及已實(shí)施股權激勵的企業(yè)暫不參與分紅權激勵試點(diǎn)。

　�、谠圏c(diǎn)企業(yè)應當制訂明確的發(fā)展戰略，主業(yè)突出、成長(cháng)性好，內部管理制度健全;人事、勞動(dòng)、分配制度改革取得積極進(jìn)展;具有發(fā)展所需的關(guān)鍵技術(shù)、自主知識產(chǎn)權和持續創(chuàng )新能力。

　�、蹖�(shí)施崗位分紅權的試點(diǎn)企業(yè)近3年研發(fā)費用占企業(yè)年銷(xiāo)售收入比例均在2%(含)以上，且研發(fā)人員人數不低于在崗職工總數的10%。

　　2、激勵方式

　�、賺徫环旨t權激勵

　�、陧椖渴找娣旨t激勵項目：收益分紅激勵對象應為科技成果項目的主要完成人，重大開(kāi)發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程作出重大創(chuàng )新或改進(jìn)的核心技術(shù)人員，項目產(chǎn)業(yè)化的主要經(jīng)營(yíng)管理人員;激勵對象個(gè)人所獲激勵原則上不超過(guò)激勵總額的30%。

　　3、激勵方案

　　激勵方案主要包括以下內容：試點(diǎn)企業(yè)基本情況及近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，激勵方案擬訂和實(shí)施的管理機構及其成員，企業(yè)未來(lái)5年及長(cháng)期技術(shù)創(chuàng )新規劃，激勵方式的選擇及考慮因素，符合實(shí)施激勵條件的情況說(shuō)明等。

　　試點(diǎn)企業(yè)擬訂激勵方案，應當通過(guò)職工大會(huì )、職代會(huì )或者其他形式充分聽(tīng)取職工意見(jiàn);激勵方案經(jīng)企業(yè)總經(jīng)理辦公會(huì )或者董事會(huì )討論通過(guò)，申報材料由中央企業(yè)集團公司審核后報送國資委，國資委依據有關(guān)法律和行政法規，履行相關(guān)批準程序。

　　設有股東(大)會(huì )的試點(diǎn)企業(yè)應當將經(jīng)國資委批準后的激勵方案提請股東(大)會(huì )審議，審議過(guò)程中，國有股東代表應當按照國資委批準文件發(fā)表意見(jiàn)。

　　履行批準程序后，試點(diǎn)企業(yè)應在5個(gè)工作日內將有關(guān)材料抄送財政部、科技部。

　　八、《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資[2016]4號)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：財政部、科技部及國資委

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2016年2月26日

　　(三)發(fā)文主題：建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng )新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動(dòng)技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng )造性，推動(dòng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉化，規定了國有科技型企業(yè)股權和分紅的條件和方案。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、國有科技型企業(yè)概念

　　本辦法所稱(chēng)國有科技型企業(yè)，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)(含全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的國有企業(yè))，具體包括：

　�、俎D制院所企業(yè)、國家認定的高新技術(shù)企業(yè)。

　�、诟叩仍盒：涂蒲性核�投資的科技企業(yè)。

　�、蹏�家和省級認定的科技服務(wù)機構。

　　2、實(shí)施股權和分紅激勵的企業(yè)條件

　　實(shí)施股權和分紅激勵的國有科技型企業(yè)應當產(chǎn)權明晰、發(fā)展戰略明確、管理規范、內部治理結構健全并有效運轉，同時(shí)具備以下條件：

　�、倨髽I(yè)建立了規范的內部財務(wù)管理制度和員工績(jì)效考核評價(jià)制度。年度財務(wù)會(huì )計報告經(jīng)過(guò)中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年(以下簡(jiǎn)稱(chēng)近3年)沒(méi)有因財務(wù)、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算。

　�、趯τ诒巨k法第二條中的(一)(二)類(lèi)企業(yè)，近3年研發(fā)費用占當年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數10%以上。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算。

　�、蹖τ诒巨k法第二條中的(三)類(lèi)企業(yè)，近3年科技服務(wù)性收入不低于當年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入的60%。

　　上款所稱(chēng)科技服務(wù)性收入是指國有科技服務(wù)機構營(yíng)業(yè)收入中屬于研究開(kāi)發(fā)及其服務(wù)、技術(shù)轉移服務(wù)、檢驗檢測認證服務(wù)、創(chuàng )業(yè)孵化服務(wù)、知識產(chǎn)權服務(wù)、科技咨詢(xún)服務(wù)、科技金融服務(wù)、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等收入。

　　企業(yè)成立不滿(mǎn)3年的，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

　　3、激勵對象

　　與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員，具體包括：

　�、訇P(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開(kāi)發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng )新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。

　�、谥鞒制髽I(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產(chǎn)品(服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的中、高級經(jīng)營(yíng)管理人員。

　�、弁ㄟ^(guò)省、部級及以上人才計劃引進(jìn)的重要技術(shù)人才和經(jīng)營(yíng)管理人才。

　　企業(yè)不得面向全體員工實(shí)施股權或者分紅激勵。企業(yè)監事、獨立董事不得參與企業(yè)股權或者分紅激勵。

　　股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業(yè)連續工作3年以上的重要技術(shù)人員。單個(gè)獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1:1的比例購買(mǎi)企業(yè)股權，且獲得的股權獎勵按激勵實(shí)施時(shí)的評估價(jià)值折算，累計不超過(guò)300萬(wàn)元。

　　4、股權激勵方式

　　股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式。

　　大、中型企業(yè)不得采取股權期權的激勵方式。

　　5、股權激勵總額

　　大型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的5%;中型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的10%;小、微型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的30%，且單個(gè)激勵對象獲得的激勵股權不得超過(guò)企業(yè)總股本的3%。

　　企業(yè)不能因實(shí)施股權激勵而改變國有控股地位。

　　6、股權價(jià)格

　　企業(yè)實(shí)施股權出售，應按不低于資產(chǎn)評估結果的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權有償出售給激勵對象。資產(chǎn)評估結果，應當根據國有資產(chǎn)評估的管理規定，報相關(guān)部門(mén)、機構或者企業(yè)核準或者備案。

　　7、財務(wù)指標

　　(1)企業(yè)實(shí)施股權獎勵，除滿(mǎn)足本辦法第六條規定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，實(shí)施激勵當年年初未分配利潤為正數。

　　近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤。

　　(2)企業(yè)用于股權獎勵的激勵額不超過(guò)近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。企業(yè)實(shí)施股權獎勵，必須與股權出售相結合。

　　8、期權激勵

　　(1)小、微型企業(yè)采取股權期權方式實(shí)施激勵的，應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價(jià)格。

　　確定行權價(jià)格時(shí)，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來(lái)至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時(shí)經(jīng)核準或者備案的每股評估價(jià)值。

　　(2)企業(yè)應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業(yè)績(jì)考核目標等條件。

　　業(yè)績(jì)考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率、現金營(yíng)運指數等財務(wù)指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績(jì)水平及同行業(yè)平均業(yè)績(jì)水平。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算。

　　(3)企業(yè)應當在激勵方案中明確股權期權的授權日、可行權日和行權有效期。

　　股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，股權期權行權的有效期不得超過(guò)5年。

　　企業(yè)應當規定激勵對象在股權期權行權的有效期內分期行權。有效期過(guò)后，尚未行權的股權期權自動(dòng)失效。

　　(4)企業(yè)以股權期權方式授予的股權，激勵對象分期繳納相應出資額的，以實(shí)際出資額對應的股權參與企業(yè)利潤分配。

　　9、資金來(lái)源

　　企業(yè)不得為激勵對象購買(mǎi)股權提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為激勵對象向其他單位或者個(gè)人貸款提供擔保。企業(yè)要堅持同股同權，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。

　　10、持股限制

　　股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年內不得轉讓、捐贈，特殊情形按以下規定處理：

　�、僖虮救颂岢鲭x職或者個(gè)人原因被解聘、解除勞動(dòng)合同，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個(gè)人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算退還本人。

　�、谝蚬�調離本企業(yè)的，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個(gè)人出資部分由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產(chǎn)計算與實(shí)際出資成本孰高的原則返還本人。

　　在職激勵對象不得以任何理由要求企業(yè)收回激勵股權。

　　九、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革[2016]133號，國務(wù)院國資委、財政部、中國證監會(huì )于2016年8月2日聯(lián)合發(fā)布)

　　(一)發(fā)文部門(mén)：國務(wù)院國資委、財政部、中國證監會(huì )

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2010年2月1日

　　(三)發(fā)文主題：規范國有控股混合所有制企業(yè)的股權激勵管理，規定國有控股混合所有制企業(yè)的試點(diǎn)條件、員工入股、股權管理等。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　�、僦鳂I(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)。

　�、跔I(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。

　　2、企業(yè)員工入股

　�、賳T工范圍。參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

　�、趩T工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。

　�、廴牍蓛r(jià)格。在員工入股前，應按照有關(guān)規定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

　�、艹止杀壤�。員工持股比例應結合企業(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

　�、莨蓹嘟Y構。實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

　�、蕹止煞绞�。持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。

　　3、企業(yè)員工股權管理

　　(1)股權流轉

　　實(shí)施員工持股，應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。

　　持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本公司的，應在12個(gè)月內將所持股份進(jìn)行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定;轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關(guān)規定辦理。

　　(2)股權分紅

　　企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　4、試點(diǎn)工作實(shí)施

　　試點(diǎn)企業(yè)數量。各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團可分別選擇5-10戶(hù)企業(yè)，國務(wù)院國資委可從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶(hù)企業(yè)，開(kāi)展首批試點(diǎn)。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

國有企業(yè)股權激勵