最高人民法院關(guān)于

　　適用《中華人民共和國公司法》若干問(wèn)題的規定(四)

　　(2016年12月5日最高人民法院審判委員會(huì )第1702次會(huì )議

　　通過(guò)，自2017年9月1日起施行)

 

　　法釋〔2017〕16號

 

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實(shí)踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買(mǎi)權和股東代表訴訟等案件適用法律問(wèn)題作出如下規定。

　　第一條 公司股東、董事、監事等請求確認股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議無(wú)效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

　　第二條 依據公司法第二十二條第二款請求撤銷(xiāo)股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議的原告，應當在起訴時(shí)具有公司股東資格。

　　第三條 原告請求確認股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議不成立、無(wú)效或者撤銷(xiāo)決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

　　一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。

　　第四條 股東請求撤銷(xiāo)股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持,但會(huì )議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

　　第五條 股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

　　(一)公司未召開(kāi)會(huì )議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

　　(二)會(huì )議未對決議事項進(jìn)行表決的;

　　(三)出席會(huì )議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的;

　　(四)會(huì )議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過(guò)比例的;

　　(五)導致決議不成立的其他情形。

　　第六條 股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院判決確認無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

　　第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

　　公司有證據證明前款規定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

　　第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

　　(一)股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;

　　(二)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會(huì )計賬簿，可能損害公司合法利益的;

　　(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過(guò)查閱公司會(huì )計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的;

　　(四)股東有不正當目的的其他情形。

　　第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。

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