公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

　　第二十一條　有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數人按照本規定第十八條和第二十條第一款的規定承擔民事責任后，主張其他人員按照過(guò)錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持。

　　第二十二條　公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。

　　公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　第二十三條　清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據公司法第一百五十二條第三款的規定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

　　公司已經(jīng)清算完畢注銷(xiāo)，上述股東參照公司法第一百五十二條第三款的規定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

　　第二十四條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

　　基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

　　公司法司法解釋三

　　最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(三)

　　最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(三)》已于2010年12月6日由最高人民法院審判委員會(huì )第1504次會(huì )議通過(guò)，現予公布，自2011年2月16日施行。

　　二○一一年一月二十七日

　　法釋〔2011〕3號

　　(2010年12月6日最高人民法院審判委員會(huì )第1504次會(huì )議通過(guò))

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問(wèn)題作出如下規定。

　　第一條 　為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設立時(shí)的股東。

　　第二條 　發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　公司成立后對前款規定的合同予以確認，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　第三條 　發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　公司成立后有證據證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。

　　第四條　 公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

　　部分發(fā)起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒(méi)有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

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