國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件

財政部

國資發(fā)分配〔2008〕171號

關(guān)于規范國有控股上市公司實(shí)施股權激勵制度有關(guān)問(wèn)題的通知

各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委、財政廳(局)，各中央企業(yè)：

國資委、財政部《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法>的通知》(國資發(fā)分配〔2006〕8號)和《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法>的通知》(國資發(fā)分配〔2006〕175號)印發(fā)后，境內、外國有控股上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司)積極探索試行股權激勵制度。由于上市公司外部市場(chǎng)環(huán)境和內部運行機制尚不健全，公司治理結構有待完善，股權激勵制度尚處于試點(diǎn)階段，為進(jìn)一步規范實(shí)施股權激勵，現就有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、嚴格股權激勵的實(shí)施條件，加快完善公司法人治理結構

上市公司國有控股股東必須切實(shí)履行出資人職責，并按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件的要求，建立規范的法人治理結構。上市公司在達到外部董事(包括獨立董事)占董事會(huì )成員一半以上、薪酬委員會(huì )全部由外部董事組成的要求之后，要進(jìn)一步優(yōu)化董事會(huì )的結構，健全通過(guò)股東大會(huì )選舉和更換董事的制度，按專(zhuān)業(yè)化、職業(yè)化、市場(chǎng)化的原則確定董事會(huì )成員人選，逐步減少?lài)�有控股股東的負責人、高級管理人員及其他人員擔任上市公司董事的數量，增加董事會(huì )中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數量,督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會(huì )真正成為各類(lèi)股東利益的代表和重大決策的主體，董事會(huì )選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。

二、完善股權激勵業(yè)績(jì)考核體系，科學(xué)設置業(yè)績(jì)指標和水平

(一)上市公司實(shí)施股權激勵，應建立完善的業(yè)績(jì)考核體系和考核辦法。業(yè)績(jì)考核指標應包含反映股東回報和公司價(jià)值創(chuàng )造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率(ROE)、經(jīng)濟增加值(EVA)、每股收益等;反映公司贏(yíng)利能力及市場(chǎng)價(jià)值等成長(cháng)性指標，如凈利潤增長(cháng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率、公司總市值增長(cháng)率等;反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，如主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現金營(yíng)運指數等。上述三類(lèi)業(yè)績(jì)考核指標原則上至少各選一個(gè)。相關(guān)業(yè)績(jì)考核指標的計算應符合現行會(huì )計準則等相關(guān)要求。

(二)上市公司實(shí)施股權激勵，其授予和行使(指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同)環(huán)節均應設置應達到的業(yè)績(jì)目標，業(yè)績(jì)目標的設定應具有前瞻性和挑戰性，并切實(shí)以業(yè)績(jì)考核指標完成情況作為股權激勵實(shí)施的條件。

1.上市公司授予激勵對象股權時(shí)的業(yè)績(jì)目標水平，應不低于公司近3年平均業(yè)績(jì)水平及同行業(yè)(或選取的同行業(yè)境內、外對標企業(yè)，行業(yè)參照證券監管部門(mén)的行業(yè)分類(lèi)標準確定，下同)平均業(yè)績(jì)(或對標企業(yè)50分位值)水平。

2.上市公司激勵對象行使權利時(shí)的業(yè)績(jì)目標水平，應結合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰略發(fā)展定位，在授予時(shí)業(yè)績(jì)水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(jì)(或對標企業(yè)75分位值)水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績(jì)(或對標企業(yè)75分位值)水平以下的不得行使。

(三)完善上市公司股權激勵對象業(yè)績(jì)考核體系，切實(shí)將股權的授予、行使與激勵對象業(yè)績(jì)考核結果緊密掛鉤，并根據業(yè)績(jì)考核結果分檔確定不同的股權行使比例。

(四)對科技類(lèi)上市公司實(shí)施股權激勵的業(yè)績(jì)指標，可以根據企業(yè)所處行業(yè)的特點(diǎn)及成長(cháng)規律等實(shí)際情況，確定授予和行使的業(yè)績(jì)指標及其目標水平。

(五)對國有經(jīng)濟占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實(shí)行專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)賣(mài)的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績(jì)指標，應通過(guò)設定經(jīng)營(yíng)難度系數等方式，剔除價(jià)格調整、宏觀(guān)調控等政策因素對業(yè)績(jì)的影響。

三、合理控制股權激勵收益水平，實(shí)行股權激勵收益與業(yè)績(jì)指標增長(cháng)掛鉤浮動(dòng)

按照上市公司股價(jià)與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權激勵收益增長(cháng)與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)增長(cháng)相匹配的原則，實(shí)行股權激勵收益兌現與業(yè)績(jì)考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在達到實(shí)施股權激勵業(yè)績(jì)考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照股權行使時(shí)間限制表，綜合上市公司業(yè)績(jì)和股票價(jià)格增長(cháng)情況，對股權激勵收益增幅進(jìn)行合理調控。具體方法如下：

(一)對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以?xún)惹疫_到考核標準的，可按計劃予以行權。

(二)對行權有效期內股票價(jià)格偏高，致使股票期權(或股票增值權)的實(shí)際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據業(yè)績(jì)考核指標完成情況和股票價(jià)格增長(cháng)情況合理控制股權激勵實(shí)際收益水平。即在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權(或股票增值權)授予時(shí)薪酬總水平(含股權激勵收益，下同)的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過(guò)40%，境外紅籌股公司原則上不得超過(guò)50%。股權激勵實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權(或股票增值權)不再行使或將行權收益上交公司。

(三)上述條款應在上市公司股權激勵管理辦法或股權授予協(xié)議上予以載明。隨著(zhù)資本市場(chǎng)的逐步完善以及上市公司市場(chǎng)化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。

四、進(jìn)一步強化股權激勵計劃的管理，科學(xué)規范實(shí)施股權激勵

(一)完善限制性股票授予方式，以業(yè)績(jì)考核結果確定限制性股票的授予水平。

1.上市公司應以嚴格的業(yè)績(jì)考核作為實(shí)施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時(shí)的業(yè)績(jì)目標應不低于下列業(yè)績(jì)水平的高者：公司前3年平均業(yè)績(jì)水平;公司上一年度實(shí)際業(yè)績(jì)水平;公司同行業(yè)平均業(yè)績(jì)(或對標企業(yè)50分位值)水平。

2.強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點(diǎn)應限于對公司未來(lái)發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來(lái)源及價(jià)格的確定應符合證券監管部門(mén)的相關(guān)規定，且股權激勵對象個(gè)人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價(jià)格的50%。

3.限制性股票收益(不含個(gè)人出資部分的收益)的增長(cháng)幅度不得高于業(yè)績(jì)指標的增長(cháng)幅度(以業(yè)績(jì)目標為基礎)。

(二)嚴格股權激勵對象范圍，規范股權激勵對象離職、退休等行為的處理方法。

上市公司股權激勵的重點(diǎn)應是對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員(包括控股股東公司的員工)不得參與上市公司股權激勵計劃。境內、境外上市公司監事不得成為股權激勵的對象。

股權激勵對象正常調動(dòng)、退休、死亡、喪失民事行為能力時(shí)，授予的股權當年已達到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jì)考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內行使，尚未達到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jì)考核條件的不再行使。股權激勵對象辭職、被解雇時(shí)，尚未行使的股權不再行使。

(三)規范股權激勵公允價(jià)值計算參數，合理確定股權激勵預期收益。

對實(shí)行股票期權(或股票增值權)激勵方式的，上市公司應根據企業(yè)會(huì )計準則等有關(guān)規定，結合國際通行做法，選取適當的期權定價(jià)模型進(jìn)行合理估值。其相關(guān)參數的選擇或計算應科學(xué)合理。

對實(shí)行限制性股票激勵方式的，在核定股權激勵預期收益時(shí)，除考慮限制性股票贈與部分價(jià)值外，還應參考期權估值辦法考慮贈與部分未來(lái)增值收益。

(四)規范上市公司配股、送股、分紅后股權激勵授予數量的處理。

上市公司因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動(dòng)或其他原因需要調整股權授予數量或行權價(jià)格的，應重新報國有資產(chǎn)監管機構備案后由股東大會(huì )或授權董事會(huì )決定。對于其他原因調整股票期權(或股票增值權)授予數量、行權價(jià)格或其他條款的，應由董事會(huì )審議后經(jīng)股東大會(huì )批準;同時(shí)，上市公司應聘請律師就上述調整是否符合國家相關(guān)法律法規、公司章程以及股權激勵計劃規定出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

(五)規范履行相應程序，建立社會(huì )監督和專(zhuān)家評審工作機制。

建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監管機構溝通協(xié)調機制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會(huì )審議其股權激勵計劃之前，應與國有資產(chǎn)監管機構進(jìn)行溝通協(xié)調，并應在上市公司股東大會(huì )審議公司股權激勵計劃之前，將上市公司董事會(huì )審議通過(guò)的股權激勵計劃及相應的管理考核辦法等材料報國有資產(chǎn)監管機構審核，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

建立社會(huì )監督和專(zhuān)家評審工作機制。上市公司董事會(huì )審議通過(guò)的股權激勵計劃草案除按證券監管部門(mén)的要求予以公告外，同時(shí)還應在國有資產(chǎn)監管機構網(wǎng)站上予以公告，接受社會(huì )公眾的監督和評議。同時(shí)國有資產(chǎn)監管機構將組織有關(guān)專(zhuān)家對上市公司股權激勵方案進(jìn)行評審。社會(huì )公眾的監督、評議意見(jiàn)與專(zhuān)家的評審意見(jiàn)，將作為國有資產(chǎn)監管機構審核股權激勵計劃的重要依據。

建立中介服務(wù)機構專(zhuān)業(yè)監督機制。為上市公司擬訂股權激勵計劃的中介咨詢(xún)機構，應對股權激勵計劃的規范性、合規性、是否有利于上市公司的持續發(fā)展、以及對股東利益的影響發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

(六)規范國有控股股東行為，完善股權激勵報告、監督制度。

國有控股股東應增強法制觀(guān)念和誠信意識，帶頭遵守法律法規，規范執行國家政策，維護出資人利益。

國有控股股東應按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件及本通知的要求，完善股權激勵報告制度。國有控股股東向國有資產(chǎn)監管機構報送上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)的股權激勵計劃時(shí)，應同時(shí)抄送財政部門(mén)。國有控股股東應當及時(shí)將股權激勵計劃的實(shí)施進(jìn)展情況以及激勵對象年度行使情況等報國有資產(chǎn)監管機構備案;國有控股股東有監事會(huì )的，應同時(shí)報送公司控股企業(yè)監事會(huì )。

國有控股股東應監督上市公司按照《企業(yè)財務(wù)通則》和企業(yè)會(huì )計準則的規定，為股權激勵的實(shí)施提供良好的財務(wù)管理和會(huì )計核算基礎。

國有資產(chǎn)監管機構將對上市公司股權激勵的實(shí)施進(jìn)展情況，包括公司的改革發(fā)展、業(yè)績(jì)指標完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權行使及其股權激勵收益、績(jì)效考核等信息實(shí)行動(dòng)態(tài)管理和對外披露。

在境外和境內同時(shí)上市的公司，原則上應當執行國資發(fā)分配〔2006〕175號文件。公司高級管理人員和管理技術(shù)骨干應在同一個(gè)資本市場(chǎng)(境外或境內)實(shí)施股權激勵。

對本通知印發(fā)之前已經(jīng)實(shí)施股權激勵的國有控股上市公司，其國有控股股東應按照本通知要求，督促和要求上市公司對股權激勵計劃進(jìn)行修訂完善并報國資委備案，經(jīng)股東大會(huì )(或董事會(huì ))審議通過(guò)后實(shí)施。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

中華人民共和國財政部

二OO八年十月二十一日

來(lái)源:國資委企業(yè)分配局

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

規范國有控股上市公司實(shí)施股權激勵制度有關(guān)問(wèn)題