國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件

國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕121號

關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換有關(guān)事項的通知

各中央企業(yè)：

為規范中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換行為，進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)資源整合，提高核心競爭力，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律、行政法規和國有產(chǎn)權管理的有關(guān)規定，現就中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱(chēng)國有產(chǎn)權置換，是指中央企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組時(shí)，中央企業(yè)及其全資、絕對控股企業(yè)(以下統稱(chēng)國有單位)相互之間以所持企業(yè)產(chǎn)權進(jìn)行交換，或者國有單位以所持企業(yè)產(chǎn)權與中央企業(yè)實(shí)際控制企業(yè)所持產(chǎn)權、資產(chǎn)進(jìn)行交換，且現金作為補價(jià)占整個(gè)資產(chǎn)交換金額比例低于25%的行為。

二、本通知所稱(chēng)實(shí)際控制企業(yè)，是指中央企業(yè)雖未直接或者間接絕對控股，但為第一大股東并通過(guò)章程、董事會(huì )或者其他安排能夠實(shí)際支配，且其他股東不構成一致行動(dòng)人的企業(yè)。

三、國有產(chǎn)權置換應當遵循以下原則：

(一)符合國家有關(guān)法律法規和產(chǎn)業(yè)政策的規定;

(二)符合國有經(jīng)濟布局和結構調整的需要;

(三)有利于做強主業(yè)和優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)核心競爭力;

(四)置換標的權屬清晰，標的交付或轉移不存在法律障礙。

四、國有單位應當做好國有產(chǎn)權置換的可行性研究，認真分析本次置換對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和未來(lái)發(fā)展的影響、與中央企業(yè)結構調整和發(fā)展規劃的關(guān)系，并提出可行性論證報告;如涉及職工安置和債權債務(wù)處理等事宜，應當制訂相關(guān)解決方案。

五、國有單位應當按照有關(guān)法律法規以及企業(yè)章程的有關(guān)規定，履行內部決策程序，并形成書(shū)面決議。

六、置換雙方應當委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構，對相關(guān)置換標的進(jìn)行資產(chǎn)評估，并按照規定辦理評估備案手續。經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果，作為確定置換價(jià)格的依據。

七、置換雙方協(xié)商一致后，應當簽訂置換協(xié)議。置換協(xié)議應當明確置換價(jià)格及補價(jià)方式、置換標的交割、違約責任和糾紛解決方式以及協(xié)議生效條件等。

八、國有產(chǎn)權置換事項由中央企業(yè)按照內部決策程序審議后批準或者出具意見(jiàn)，同時(shí)抄報國務(wù)院國資委;其中，實(shí)際控制企業(yè)為上市公司的，由國務(wù)院國資委審核批準或者出具意見(jiàn)。

九、對國有產(chǎn)權置換進(jìn)行批準或者出具意見(jiàn)，應當審查以下文件資料：

(一)關(guān)于置換的請示及相關(guān)決策文件;

(二)置換的可行性論證報告;

(三)置換雙方簽訂的置換協(xié)議;

(四)資產(chǎn)評估備案表;

(五)其他。

十、國有單位為公司制企業(yè)，且置換事項需由股東會(huì )、股東大會(huì )作出決議的，應當在中央企業(yè)或者國務(wù)院國資委出具意見(jiàn)后，提交股東會(huì )、股東大會(huì )審議。

十一、中央企業(yè)之間、中央企業(yè)與地方國資委監管企業(yè)之間的產(chǎn)權置換，置換雙方應為國有及國有絕對控股企業(yè)，并遵守本通知和有關(guān)法律法規，由中央企業(yè)報國務(wù)院國資委批準;其中，中央企業(yè)與地方國資委監管企業(yè)之間的產(chǎn)權置換，地方國資委監管企業(yè)應事先報經(jīng)地方國資委批準。

十二、中央企業(yè)應當嚴格遵守有關(guān)法律法規及本通知的規定，落實(shí)工作責任，完善管理制度，明確內部程序，健全檔案管理，不得自行擴大國有產(chǎn)權置換范圍和下放審批權限。

十三、國務(wù)院國資委每年對部分中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換工作情況進(jìn)行監督檢查。對于違反有關(guān)法律法規及本通知規定的中央企業(yè)及相關(guān)責任人員予以通報批評;導致國有資產(chǎn)損失的，依法追究相關(guān)人員的責任。

十四、國有單位以所持上市公司股份進(jìn)行置換，國有單位與上市公司之間置換并涉及國有單位所持上市公司股份發(fā)生變化的，按照相關(guān)規定辦理。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

二〇一一年九月七日

來(lái)源:中華人民共和國中央人民政府

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換有關(guān)事項