根據《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》(國發(fā)〔2018〕23 號)和《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案的通知》(國發(fā)〔2019〕9 號)有關(guān)要求，現就我省進(jìn)一步深化國有資本投資、運營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)兩類(lèi)公司)改革試點(diǎn)工作制定本實(shí)施方案。

一、總體目標

以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會(huì )精神，圍繞“以管資本為主”深入推進(jìn)兩類(lèi)公司改革試點(diǎn)工作。到2022年底前，通過(guò)改革試點(diǎn)在全省培育一批實(shí)力雄厚、競爭力強的國有資本投資、運營(yíng)主體，實(shí)行國有資本市場(chǎng)化運作，加快國有產(chǎn)權順暢流動(dòng)和有效整合，推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，提高國有資本配置和運營(yíng)效率。進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)監督管理體制，優(yōu)化國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，加強國有企業(yè)行權能力建設，全面激發(fā)各層級國有企業(yè)活力，更好服務(wù)我省經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展和“兩個(gè)高水平”建設。

二、工作任務(wù)

(一)明確功能定位。

兩類(lèi)公司均為在本級政府授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司或國有全資公司，是國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺。

國有資本投資公司以服務(wù)本地區發(fā)展戰略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，以對核心業(yè)務(wù)戰略管控和財務(wù)管控為主，依托資本市場(chǎng)開(kāi)展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等，發(fā)揮投資引導和結構調整作用，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過(guò)剩產(chǎn)能和轉型升級，培育核心競爭力和創(chuàng )新能力，引領(lǐng)區域經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

國有資本運營(yíng)公司以提升國有資本運營(yíng)效率、提高國有資本回報率為目標，以財務(wù)管控為主，通過(guò)股權運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價(jià)值管理、有序進(jìn)退等方式，盤(pán)活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動(dòng)社會(huì )資本共同發(fā)展，實(shí)現國有資本合理流動(dòng)和保值增值。

(二)規范組建方式。

經(jīng)本級政府批準，可采取改組和新設兩種方式設立兩類(lèi)公司。根據本級國有資本布局需要和兩類(lèi)公司功能定位，通過(guò)無(wú)償劃轉或市場(chǎng)化方式重組整合相關(guān)國有資本，提升資本運作能力和市場(chǎng)競爭力。股權劃轉涉及上市公司的，應符合證券監管相關(guān)規定。兩類(lèi)公司一般為國有獨資公司。劃轉部分國有股權充實(shí)社�；�金形成的國有全資公司和根據省委、省政府決定整合相關(guān)資源重組成立的省市共同持股的國有全資公司，經(jīng)批準后可改組為國有資本投資公司。

(三)優(yōu)化授權機制。

政府授權國有資產(chǎn)監管機構依法對兩類(lèi)公司履行出資人職責。國有資產(chǎn)監管機構根據兩類(lèi)公司實(shí)際，按照“一企一策”和“動(dòng)態(tài)授權”原則，授權其履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確對兩類(lèi)公司的監管內容和方式，依法落實(shí)兩類(lèi)公司董事會(huì )職權。國有資產(chǎn)監管機構可授權兩類(lèi)公司董事會(huì )行使部分股東會(huì )權力，具體授權內容和運行規則須在公司組建方案和公司章程中予以明確。國有資產(chǎn)監管機構定期對兩類(lèi)公司授權的執行情況和實(shí)施效果進(jìn)行評估，采取擴大、收回等方式動(dòng)態(tài)調整授權事項，并負責對兩類(lèi)公司進(jìn)行業(yè)績(jì)考核和評價(jià)，定期向本級政府報告。

兩類(lèi)公司是試點(diǎn)工作的責任主體，負責按照本地區發(fā)展目標和國有資本總體規劃、布局方向制定并實(shí)施企業(yè)的戰略目標和具體規劃，對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，并在企業(yè)內部先行探索，根據實(shí)際做好對下屬子企業(yè)的分級授權工作。

(四)完善治理結構。

國有獨資的兩類(lèi)公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監管機構行使股東會(huì )職權。國有全資的國有資本投資公司依法設立股東會(huì )，經(jīng)過(guò)股東授權和必要程序，國有資產(chǎn)監管機構可以代表股東會(huì )授權國有資本投資公司董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權。

按照中國特色現代國有企業(yè)制度要求，兩類(lèi)公司設立黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的決策執行監督機制。國有資產(chǎn)監管機構可按規定向企業(yè)派出監事。

1、黨組織。把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，堅持和落實(shí)黨的建設與國有企業(yè)改革同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨建工作同步開(kāi)展。堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導把關(guān)作用。完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導體制，符合條件的黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導班子。黨組織書(shū)記、董事長(cháng)一般由同一人擔任，黨員總經(jīng)理兼任黨組織副書(shū)記。對于重大經(jīng)營(yíng)管理事項，黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策的前置程序。紀檢監察機關(guān)依照相關(guān)規定，在兩類(lèi)公司設置紀檢監察機構，履行相應職責。兩類(lèi)公司黨組織隸屬?lài)�有資產(chǎn)監管機構黨組織管理。

2、董事會(huì )。兩類(lèi)公司的董事會(huì )負責公司發(fā)展戰略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會(huì )可下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在董事會(huì )授權范圍內開(kāi)展相關(guān)工作，協(xié)助董事會(huì )履行職責。董事會(huì )成員由執行董事、外部董事、職工董事組成，人選按照干部管理權限確定。職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。外部董事由國有資產(chǎn)監管機構根據兩類(lèi)公司董事會(huì )結構需要，選擇合適人員擔任。委派外部董事要注重拓寬來(lái)源，人員選擇要符合兩類(lèi)公司定位和專(zhuān)業(yè)要求。外部董事可兼任董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主席，按照公司治理結構的議事規則對兩類(lèi)公司重大事項發(fā)表意見(jiàn)。國有資產(chǎn)監管機構要建立外部董事評價(jià)機制，充分發(fā)揮外部董事作用。

3、經(jīng)理層。兩類(lèi)公司經(jīng)理層根據董事會(huì )授權負責國有資本日常投資運營(yíng)管理。公司領(lǐng)導班子及其成員管理按照干部管理權限確定，董事長(cháng)、總經(jīng)理分設。

(五)改進(jìn)運行模式。

1、完善內部組織架構。兩類(lèi)公司要按照市場(chǎng)化、規范化、專(zhuān)業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡(jiǎn)高效、運行專(zhuān)業(yè)的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營(yíng)、財務(wù)監管、風(fēng)險管控、績(jì)效評價(jià)等事項。

2、規范履職行權。兩類(lèi)公司應積極推動(dòng)所持股企業(yè)建立規范、完善的法人治理結構，并通過(guò)股東會(huì )表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調和引導所持股企業(yè)發(fā)展，在不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)的前提下實(shí)現有關(guān)戰略意圖。

3、建立市場(chǎng)化選人用人機制。兩類(lèi)公司要建立派出董事、監事候選人員庫，董事由董事會(huì )下設的提名委員會(huì )根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會(huì )審議、任命，并加強對派出董事、監事的業(yè)務(wù)培訓、管理和考核評價(jià)。

4、加強財務(wù)監管。兩類(lèi)公司應當嚴格按照國家有關(guān)規定，加強公司財務(wù)管理，防范財務(wù)風(fēng)險。督促所持股企業(yè)加強財務(wù)管理，落實(shí)風(fēng)險管控責任，提高運營(yíng)效率。

5、依法管理收益。兩類(lèi)公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規、公司章程以及相關(guān)授權，對所持股企業(yè)的利潤分配進(jìn)行審議表決，及時(shí)收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。

6、創(chuàng )新考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營(yíng)公司建立財務(wù)管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于國有資本流動(dòng)和保值增值狀況。

(六)健全監督約束機制。

1、完善監督體系。建立監督工作全覆蓋網(wǎng)絡(luò )架構，整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視巡察等監督力量，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問(wèn)責的原則，加強對兩類(lèi)公司的監督。紀檢監察機構加強對兩類(lèi)公司黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層的監督，重點(diǎn)強化對公司領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)、行使權力等的監督。兩類(lèi)公司要建立內部常態(tài)化監督審計機制和信息公開(kāi)制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點(diǎn)部門(mén)和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規、及時(shí)準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營(yíng)狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負責人薪酬等信息。

2、實(shí)施績(jì)效評價(jià)。兩類(lèi)公司接受?chē)�有資產(chǎn)監管機構的考核評價(jià)，考核評價(jià)內容主要包括貫徹本地區發(fā)展戰略、落實(shí)國有資本布局和結構優(yōu)化目標、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問(wèn)題決策，國有資本運營(yíng)效率、保值增值、整體財務(wù)效益等方面。

3、依法依規追責。兩類(lèi)公司在授權范圍內依法依規經(jīng)營(yíng)，對違反相關(guān)法律法規、未履行或未正確履行職責，在經(jīng)營(yíng)、投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，經(jīng)調查核實(shí)和責任認定，對相關(guān)責任人依法依規進(jìn)行追責，并追究企業(yè)黨組織的主體責任和企業(yè)紀檢監察機構的監督責任。

三、組織實(shí)施

(一)分級實(shí)施。兩類(lèi)公司試點(diǎn)工作分級組織、分類(lèi)推進(jìn)、穩妥開(kāi)展。在省級層面，推進(jìn)省國資委已授權的兩類(lèi)公司深化改革，并結合本實(shí)施方案要求進(jìn)一步完善試點(diǎn)工作。對其他條件成熟的企業(yè)，可擴大試點(diǎn)范圍。在省級以下層面，試點(diǎn)工作由各設區市及義烏市政府結合實(shí)際組織實(shí)施�？h(市、區)原則上不設立兩類(lèi)公司，確有需要且符合試點(diǎn)條件的，經(jīng)設區市政府同意可按照規定程序設立。

(二)試點(diǎn)條件。試點(diǎn)選擇應充分考慮企業(yè)功能定位、戰略規劃和資本運作能力、經(jīng)營(yíng)管理水平、市場(chǎng)競爭力等。采用改組方式設立的兩類(lèi)公司原則上應同時(shí)具備以下條件：

1、具有明確的功能定位，企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規劃符合本地區戰略布局，具有較強市場(chǎng)競爭力和一定產(chǎn)業(yè)整合能力。

2、具備相應的資產(chǎn)規模和盈利能力，資產(chǎn)負債率不超過(guò)行業(yè)預警線(xiàn)，最近三個(gè)會(huì )計年度均實(shí)現盈利。省級試點(diǎn)企業(yè)資產(chǎn)總額不低于500億元、凈資產(chǎn)總額不低于300億元。市級試點(diǎn)企業(yè)原則上資產(chǎn)總額不低于200億元、凈資產(chǎn)總額不低于100億元，對部分規模條件暫不符合，但具備潛力且確有需要的企業(yè)，經(jīng)設區市及義烏市政府同意后可以列為試點(diǎn)企業(yè)。

3、具有較強的投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗，持有上市公司平臺且資產(chǎn)證券化率較高，具備深化混合所有制改革和資產(chǎn)證券化的條件。

4、治理結構完善，運行管理規范，內控機制健全，風(fēng)險管控能力強，近三年未出現重大資產(chǎn)損失。采用新設方式設立兩類(lèi)公司可參照上述條件組建。

(三)組建程序。采用新設方式設立兩類(lèi)公司，由本級國有資產(chǎn)監管機構制訂組建方案報本級政府批準實(shí)施。采用改組方式設立兩類(lèi)公司，由試點(diǎn)企業(yè)制訂組建方案，履行內部決策程序后向本級國有資產(chǎn)監管機構提出申請，經(jīng)審核同意后報本級政府批準實(shí)施。組建方案內容包括但不限于試點(diǎn)對象和組建方式、試點(diǎn)目標和原則、可行性分析、功能定位和發(fā)展思路、具體試點(diǎn)措施、試點(diǎn)授權機制和實(shí)施保障機制。

(四)授權事項。國有資產(chǎn)監管機構根據企業(yè)實(shí)際，授予兩類(lèi)公司或其董事會(huì )以下全部或部分權限：

1、圍繞服務(wù)本地區重大發(fā)展戰略，按照企業(yè)主業(yè)和重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)布局調整的要求制定公司發(fā)展規劃。

2、根據公司功能定位和國有資產(chǎn)監管要求，決定公司年度投資計劃。

3、可以在已批準的主業(yè)范圍外，按照國有企業(yè)投資監管辦法規定，在非主業(yè)投資額度內自主開(kāi)展項目投資，后續可根據發(fā)展情況申請將其調整為主業(yè)。

4、決定重要子企業(yè)的改制方案，其中涉及資產(chǎn)核銷(xiāo)、人員安置、費用提留、土地處置等影響國有權益事項的，報本級國有資產(chǎn)監管機構審批。

5、決定重要子企業(yè)合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)等事項;決定下屬企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓給同一國有資產(chǎn)監管機構授權范圍內的其他國有及國有控股企業(yè)事項。

6、決定引入特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)，以協(xié)議方式參與下屬企業(yè)增資事項。

7、根據國家和我省有關(guān)規定，在國有控股上市公司股權激勵計劃報省級國有資產(chǎn)監管機構同意后，審批分期實(shí)施方案。

8、根據國家和我省有關(guān)規定，審批下屬企業(yè)年金實(shí)施細則。

9、根據履行國有企業(yè)社會(huì )責任和規范捐贈行為的要求，制定公司對外捐贈管理制度，合理確定捐贈規模和捐贈項目，納入年度預算管理，從嚴履行預算外捐贈活動(dòng)審批程序，及時(shí)公開(kāi)重大捐贈有關(guān)信息。

10、根據國家和我省有關(guān)規定，合理確定公司擔保規模，制定擔保風(fēng)險防范措施。

11、根據有關(guān)規定，決定市場(chǎng)化招聘、契約化管理的職業(yè)經(jīng)理人的選聘、考核評價(jià)和薪酬分配。

12、根據國家和我省有關(guān)規定，探索更加靈活高效的工資總額管理方式。

13、其他經(jīng)本級國有資產(chǎn)監管機構研究認可的授權事項。

(五)創(chuàng )新監管。國有資產(chǎn)監管機構要切實(shí)轉變履職方式，強化事中事后監管，加快優(yōu)化監管流程、創(chuàng )新監管手段，充分運用信息技術(shù)，整合包括產(chǎn)權、投資和財務(wù)等在內的信息系統，搭建連通國有資產(chǎn)監管機構與兩類(lèi)公司的網(wǎng)絡(luò )平臺，實(shí)現監管信息系統全覆蓋和實(shí)時(shí)在線(xiàn)監管。建立模塊化、專(zhuān)業(yè)化的信息采集、分析和報告機制，加強信息共享，增強監管的針對性和及時(shí)性，不斷提高監管效能。

(六)政策支持。嚴格落實(shí)國家關(guān)于國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉等方面的稅收優(yōu)惠政策。簡(jiǎn)化市場(chǎng)監督管理、稅務(wù)登記及變更程序。鼓勵兩類(lèi)公司妥善解決歷史遺留問(wèn)題、處置低效無(wú)效資產(chǎn)。鼓勵以?xún)深?lèi)公司為主推進(jìn)國有資本優(yōu)化重組，支持兩類(lèi)公司做強做優(yōu)做大。

四、工作要求

省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會(huì )議負責統籌領(lǐng)導和協(xié)調推動(dòng)全省兩類(lèi)公司改革試點(diǎn)工作，研究協(xié)調相關(guān)重大問(wèn)題。省級有關(guān)部門(mén)根據職責分工研究制定試點(diǎn)工作的配套措施。省級國有資產(chǎn)監管機構加強對各設區市及義烏市國有資產(chǎn)監管機構推進(jìn)試點(diǎn)工作的指導。各設區市及義烏市政府對本地兩類(lèi)公司改革試點(diǎn)工作負總責，落實(shí)國家相關(guān)實(shí)施意見(jiàn)和本實(shí)施方案要求，積極穩妥組織開(kāi)展試點(diǎn)工作。各兩類(lèi)公司試點(diǎn)企業(yè)和有關(guān)單位按年度對試點(diǎn)工作進(jìn)行階段性總結，省級國有資產(chǎn)監管機構負責匯總分析，向省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會(huì )議報告，并根據試點(diǎn)進(jìn)展情況，及時(shí)研究解決重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題，總結推廣成功經(jīng)驗。

來(lái)源:浙江省人民政府網(wǎng)站

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

深化國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)實(shí)施方案